张琏是中晚明人，生于广东省潮州府饶平县，虽然出身微贱，但为人有胆略、讲义气。张琏年轻时曾担任小吏，因为受不了上司的贪鄙苛酷，一气之下辞职回家，在乡间秘密组织“白扇会”。不久，当地族长向官府告发张琏，后者一怒之下杀死族长，并率会众投奔大埔县农民军首领郑八，成为后者手下的得力干将，郑八去世后，又被部众公推为首领。
张琏领导农民起义，并自建“飞龙国”
张琏虽然是穷苦农民出身，但在打仗方面却是无师自通，面对官军的屡次围剿，每每都能克敌制胜，所以没几年时间，影响力便越来越大，部众发展到10万余人。嘉靖三十九年（1560年）五月，张琏接受部众的推戴，在饶平和漳州的交界处的柏嵩关建立“飞龙国”，并自称“飞龙人主”，正式树立反明的旗帜。
张琏自立为王后，并没有着急向周边用兵，而是在乌石埔建立大本营，并在周边依照山势修筑数百座山寨，以便拱卫乌石埔的安全。与此同时，还在饶平、平和、大埔3县交界处开荒种粮，以积蓄军需物资。经过这一番精心的准备工作后，张琏的势力更加强盛。
张琏四处出击，一时间威震东南
第二年（1561年），张琏发布“下山令”，分兵三路出击闽、粤、赣、浙等4省，其中张琏率主力3万人进攻福建，然后回师掠地浙江。在一年多的时间里，三路“飞龙军”连战连捷，攻陷城池数十座，并将军队数量扩充至20多万人，一时间威震东南，令朝廷震惊不已。
面对“飞龙军”连战连捷的局面，两广提督张臬奏请调遣十万“狼兵”，会同四省官军联合围剿，并得到朝廷的同意。“狼兵”是广西壮族土司组建的地方武装，以彪悍武勇、善打硬仗闻名，其战斗力足以摧毁任何对手（“狼兵鸷悍，天下称最。”见《赤雅·卷上·狼兵》）。这样一支生力军加入到“讨贼”系列，“飞龙军”面临的局面可想而知。
面对官军重重围剿，张琏损失惨重
不仅如此，朝廷为尽快消灭张琏，又派遣都督刘显、参将俞大猷率官兵20万，兵分六路进行围剿。刘显、俞大猷皆是抗倭名将，素以多谋善战闻名，用二人来对付张琏，简直再合适不过。果不其然，“飞龙军”遭遇多路围攻连战连败，不仅把占据的城池全部丢失，还丧失绝大部分主力，甚至连乌石埔都被俞大猷趁虚攻破，结局要多惨有多惨。