南宋初年，金军不断南侵，铁蹄所过，一片破败景象。南宋统治者并不体恤人民的疼苦，苛捐杂税层出不穷，广大人民啼饥号寒，处于水深火热之中。这种状况，在荆湖地区尤为突出。“自江西至湖南，无问郡县与村落，极目灰烬，所至残破，十室九空。询其所以，皆缘金人未到，而溃败散之兵先之;金人既去，而逐袭之师继至。官兵盗贼，劫掠一同，城市乡村，搜索殆遍。盗贼既退，疮痍未苏，官吏不务安集，而更加刻剥，兵将所过纵暴，而唯事诛求。嗷嗷之声，比比皆是，民心散畔，不绝如丝”。(《建炎以来系年要录》卷四十一)洞庭湖地区的钟相、杨么农民起义，就是在这种背景下爆发的。
钟相，鼎州武陵(今湖南常德人)，他以“等贵贱，均贫富”为政治纲领，以传教行医作掩护，进行起义的宣传组织活动。
靖康二年(1127年)初，北宋快要灭亡时，钟相曾派他的儿子钟昂率300人参加勤王民兵行列，后被遣送回籍。这些人身受剥削压迫，又亲眼看到南宋政权的腐朽，遂在钟相的领导下准备起义。建炎四年(1130年)，金兵攻人潭州(今湖南长沙)，北宋溃兵形同土匪，由孔彦舟率领窜到澧州(今湖南礼县东)一带，鼎州人心惶惶，钟相遂率众起义。鼎、澧、荆南(今湖北西部)等地人民纷纷响应，力量迅速发展，号称40万人，占有武陵周围7州19县。
钟相在起义后不久的一次战斗被俘，壮烈牺牲，杨么成为起义军首领。杨么，湖南龙阳(今湖南汉寿)人，原名杨太，因他在起义军将领中年纪最轻，人们便亲切地称他为杨么(当地称年纪最小的为么)。杨么根据洞庭湖地区的特点，采取了“陆耕水战”的斗争方针。陆耕，就是在没有战斗的时候，在陆上耕种，为起义军提供物质保障;水战，就是当敌人来进攻时，就在洞庭湖上以水战打击敌人。为了贯彻这个斗争方针，杨么建立了一支强大的水军，拥有包括车船、海蝤在内的战船1000多艘。起义军凭借这支水军粉碎了敌人的多次 “围剿”。
南宋绍兴二年(1132年)春，鼎澧镇抚使兼知鼎州程昌寓，派杜湛率步兵从陆路攻打沚江口起义军的夏诚大寨，令覃敌率8车车船 2艘、海蝤船20艘从水上配合。夏诚早有准备，将部队埋伏在寨内，大开寨门，以诱敌军。杜湛、覃敌疑有伏兵，不敢贸然进入，夏诚也不出击。两军相持数日，宋军疲惫不堪，程昌寓不得不下令退兵。此时，恰值沚江水落，江口滩浅，覃敌的大型车船无法机动，受到起义军小战船的围攻，结果连同制造这2艘船的著名工匠高宣一起被起义军俘获。起义军步兵也同时从寨内出击，大败宋军。此后，起义军在高宣的帮助下，大造车船，迅速增强了水军的实力。
南宋统治者不甘心自己的失败，于第二年六月，派御前大军都统制王躞领本部3万人马，并节制御前水军正、副统制崔增、吴全所部水军1万人，再次“围剿”杨么起义军。八月，王璎率军到达洞庭湖地区。伺机进犯。到了十一月，天气渐冷，江湖水浅。王璎认为这是进攻的有利时机，遂分兵两路，发起进攻。一路由程昌寓、王璎率领步兵依次夺占杨么军的营寨，企图将起义军赶至下游;另一路由崔增、吴全率领水军在岳州艑山(今岳阳以南的湖中)、湘江口、洞庭湖口和牌口等处待机，一旦程、王将起义军赶至下游，便立即进行夹击，一举将其歼灭。