雄才大略的诸葛亮在三国的江湖中笑傲群英， 能入他法眼的人才委实不多。 然而， 有一个非常厉害的奇才， 诸葛亮对之非常看重， 不仅费尽周折将其网罗至刘备麾下， 而且由衷地公开称赞说这个人比自己强： “运筹策于帷幄之中， 吾不如子彻远矣。 ”（见《三国志·蜀书·刘巴传》裴松之注）
诸葛亮所赞的这位“子彻”， 就是刘巴。 刘备也曾赞之曰： “子彻才智绝人， 如孤， 可任用之， 非孤者难独任也。 ”厚脸皮刘备在夸刘巴时没忘了把自己也顺带地夸了一下。 意思是说， 子彻此人才智绝人， 只有像孤这样的英雄才能用之， 孤之外的其他人想驾驭他可就难了。
刘巴， 字子彻， 荆州零陵人。 出身官宦世家， 其祖父刘曜， 曾任苍梧太守。 父刘祥， 曾任江夏太守、 荡寇将军。 刘巴少时就早慧聪颖， 很有才干， 却养成了恃才傲物的个性。 虽然同姓刘， 但他一直瞧不起刘备“织席贩履”之出身， 因此从骨子里藐视刘备。
十八岁时， 刘巴就在荆州担任郡署户曹吏主簿。 当时刘备正好来荆州投奔刘表。 博学多才的刘巴当时已经很有名气， 刘备叫自己的外甥周不疑去向他求学， 刘巴拼命推辞掉了， 说： “我那点学问真算不了什么， 你让你外甥拜我为师， 就好比摧毁了鸾凤之艳丽， 一头扎进燕雀的小天地， 这怎能让他变得更聪明呢？”搞得刘备灰头土脸的很没面子。
在决定三国鼎立命运的赤壁之战前夕， 刘备与曹操大战于长坂坡， 结果刘备被曹操打得落花流水， 宅心仁厚的刘备带领广大老百姓开始逃难， 荆州有头有脸的的士族们也都跟着刘备走， 加入了逃难的大军， 只有刘巴一个人往北上， 去找曹操。 可见他确实反感刘备， 宁从“明为汉相、 实为汉贼”的曹操， 也不愿意跟着打着皇室后裔金字招牌的刘备。
曹操对名士刘巴的前来投奔自然是喜出望外， 任命他做掾（助理）， 后来曹操派他去招抚长沙、 零陵等地， 对其非常重用。 想不到， 刘巴的运气真的很糟， 赤壁之战中曹操惨败， 刘备夺得长沙、 零陵等郡。
刘备入主零陵后， 听说刘巴也在这里， 爱才之心又油然而生。 求贤若渴的刘备不计前嫌地去拜访刘巴， 才发现刘巴逃走了， 而且逃得很远， 逃到交趾（今天的越南）。
原来， 由于招抚长沙、 零陵等地的图谋失败了， 刘巴无法回去向曹操交差， 只能一逃了之。 在其出逃之前， 诸葛亮曾情真意切地写信劝他归顺刘备， 刘巴却回复： “受命而来， 不成当还， 此其宜也。 足下何言邪！”毫不犹豫地拒绝了， 使“先主深以为恨”。
刘巴逃到越南还不够， 怕刘备通过渠道找到他， 改姓为张。 《零陵先贤传》记载： 巴入交趾， 更姓为张。 与交趾太守士谿计议不合， 乃由牂牁道去。 为益州郡所拘留， 太守欲杀之。 主簿曰： “此非常人， 不可杀也。 ”主簿请自送至州， 见益州牧刘璋， 璋父焉昔为巴父祥所举孝廉， 见巴惊喜， 每大事辄以咨访。