齐威王时，有实力的大国是：齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，称为战国七雄。前面的大国公推齐威王为霸主；秦国在西部，比较落后。公元前３６１年，秦孝公即位后，想向中原伸展势力。他先下了一道搜罗人才的命令：“不论是本国人或外来客，谁能叫秦国富强就能得到重用。”卫国有个名叫卫鞅（ｙāｎｇ）的人跑来对秦孝公说：“国家要富，必须注重农业；国家要强，必须奖励将士；要把国家治好，必须有赏有罚，朝廷才有威信，改革就容易了。”秦孝公觉得有理，就叫他计划改革制度。可是，不少贵族大臣反对。过了两年多，秦孝公的君位坐稳了，就拜卫鞅做左庶长的官儿，改革制度全由他拿主意。
公元前３５９年，卫鞅起草了一道改革法令。秦孝公看了，点头说好。卫鞅怕老百姓不信，先叫人在南门竖了一根木头，出了一个命令：“谁能把这根木头扛到北门去的，赏他十两金子。”看热闹的人很多，就是不相信这道命令。
卫鞅又下了一道命令，把赏金加到五十两。有个发傻劲的人说：“我扛去！”他拔起那根竖着的木头，一口气儿扛到了北门。大伙儿好像看耍猴儿似的跟在后头瞧热闹。卫鞅立刻叫人赏了他五十两金子，表扬他相信朝廷的命令。这件事一下子传遍都城。不久，全国的人都知道了。
接着，卫鞅就公布了改革的第一步法令。大致的内容有：每五户人家编为“一伍”，十家编为“一什”。一家有罪，其余九家应当告发。不告发的和罪人同样有罪，告发的有功。居民必须领取居民凭证，没有凭证的不能来往，不能住店。官职的大小和爵位的高低，拿杀敌多少和立功大小作为标准。贵族也一样。杀一个敌人记功一分，升一级。功劳大的地位高。田地、住宅、车马、奴婢、衣服等，随地位的高低分等级享受。在军事上没有立过功的人，就是有钱也不得铺张。百姓多生产粮食和布帛（ｂó）的，免除官差，凡是为了做买卖和为了懒惰而贫穷的，连同妻子、儿女一根没入官府为奴婢。弟兄到了成年就应当分家，各立门户，各交各的人头税。不愿分家的，每个成人加倍付税。
新法令公布后，没有军功的贵族领主失去了特权。立军功的有赏，最高的赏是封侯。封了侯也只在封地里征收租税，不能直接管理老百姓。这么一来，贵族领主制度的秦国，变成了地主制度的秦国了。农业生产增加了，军事力量强大了。巨大的变化引起了贵族领主的反对。秦孝公处罚了反对新法的大臣，把卫鞅提升为大良造。
接着，秦孝公就叫卫鞅实行更大规模的改革，最重要的有下列三项：
一是开辟阡（ｑｉāｎ）陌（ｍò）封疆。“阡陌”是供兵车来往的田间大路。春秋时代打仗多用兵车，到了战国时代，各国打仗都用步兵骑兵，很少用兵车了。因此，东方各国早已陆续把阡陌开成了田地。这会儿，秦国除了田间必要的走道以外，把宽阔的阡陌一概铲平，也种上庄稼。“封疆”是把贵族领主作为划分疆界和防守用的土堆、荒地、树林、沟渠等，都开垦起来，作为耕种地。谁开垦的土地，归谁所有。田地可以自由买卖。