公元前262年，秦国攻打韩国胜利，韩国割让了上党给秦国，可是上党郡郡守私自将上党献给了赵国，秦国因此发兵上党，攻打赵军。赵孝成王派廉颇出战，但节节失利，没能保住上党。秦军攻占上党后，不放弃攻打赵军，对赵军紧追不舍。廉颇率领的赵军退守到长平，面对秦军的进攻，坚壁不出。
这是长平之战最初的历史背景，秦国和赵国就是因为上党之争才有的长平之战。赵王对廉颇这种躲避的态度很是不喜，他想要赵军积极进攻，不要害怕秦军。可无论他在后方怎么下令，廉颇就是不出兵，还告诉赵王自己这样做才能保住长平。赵王怒了，你算老几，我才是这个国家的王，我的话就是王命，你不得不听！看在你是老臣的份上，我不和你计较，但是你不能再待在那个位置了，我要用赵括替掉你，看你还怎么忤逆我！
赵括临危受命，第一次独自承担统帅的重任，告别了家人就赶到了长平。虽然赵王派出赵括有一部分原因是中了秦国的反间计，可是从秦国的反应来看，赵括还是有两下子的劲敌，否则秦国又何必悄悄更换主将呢？赵括到了长平，就收到了赵王让他立刻发兵的命令，他查看了周围的地形，心中已经有了计划。另外，赵括见到秦军那边最近的军事部署也发生了巨大的改变，想必也是更换了主将。他将赵营中的很多将领都做了改变，廉颇用人喜欢用勇猛的，但是这类人往往有勇无谋，关键时刻会做出错误的判断的，所以他才替换了很多将领。他这样做虽然没有错，但是在赵军心中留下了很不好的印象。原本他就不熟悉这些将领，又是半路插队进来的，身为军营里的老大，还是个没什么实战经验的毛头小子，许多人都不服气。
长平之战前，赵国和秦国都做了不同的事情，我们先从赵国说起。赵国一开始节节败退，只好固守在长平不出来；再来，赵王换掉了熟悉秦军的经验丰富的老将廉颇，换来了年纪轻轻的少将赵括；赵王在朝廷方面也在考虑外交方面的事情，还没有开始开打呢，就已经想好了怎么投降，居然派人到秦国议和；改变对战策略，换被动固守为主动进攻。
秦国则是做了很多方面的准备，赵国使者来秦国商议求和之事的时候，秦王故意在各国使者面前好好招待了赵国使者，让其他国家以为秦国和赵国已经议和了，在外交上就使赵国孤立无援，断绝了一切赵国合纵的可能性；由于廉颇迟迟不出来应战，秦国方面只好使出反间计，让人故意将廉颇有异心的事情说给赵王听，挑拨赵王和廉颇之间的君臣关系；继续散播谣言，说赵国只有赵奢之子能让他们害怕，引诱赵王为采取速战速决的战法而派出没有经验的赵括；听闻赵王用赵括换了廉颇，秦国这边也悄悄的换了主将，让杀神白起来对抗赵括，保证决定性胜利。
从秦赵两国不同的措施，我们就可以看出来赵国的败势。秦国为了打赢你做了这么多，方方面面都考虑到了，反观赵国，一直在“内斗”，君臣之间信任度直线下降。内部不稳定，军心不稳定，这场仗赵国能打赢才是奇了怪了。
再来说说两个国家的实力问题，赵国虽说进行了“胡服骑射”，强大了军事，可这变法毕竟比不上秦国的商鞅变法来得深刻和广泛，那效果自然就没有秦国的大。更何况，秦国变法多年，已经进入了稳定发展期。从两军交战之初，赵国就打不过秦国了。
长平之战秦国胜利了，杀死了赵国的四十万降军，大大消耗了赵国的国力，从此秦国再无对手。