“曹石之变”，指的是明英宗时期权宦曹吉祥和权臣石亨的叛变，二人在内朝和外朝权势滔天，势力相当，所以被当时人合称为“曹石”。
曹吉祥和石亨二人，都是通过帮助明英宗发动夺门之变，重新坐上皇位而受到明英宗的宠信和重用。依靠着夺门之功，二人成为朝中权贵，肆意打压正直大臣，培养自己的势力。
明英宗再次继位之后，对曹吉祥和石亨这两个帮助自己的人十分慷慨，不仅 给予高位和权利，在两人做错事情的时候，也有着极高的容忍度。
石亨和曹吉祥二人都是贪婪而狡诈之人，石亨重兵权和曹吉祥则重金钱。两人在明英宗复位之后干的第一件事情，就是排挤朝中与之相对的大臣，以保证自己的权利。
一个接一个大臣倒台，在朝的大臣，势力的直接投靠了曹吉祥，不然就是选择无视曹吉祥，默默的在自己的一亩三分地，做着自己力所能及的工作。偶尔有那么一两个人上奏弹劾，明英宗也未曾对曹吉祥有所惩罚。
在群臣的畏惧之下，在明英宗的放纵之下，曹吉祥渐渐的开始无所顾忌，飞扬跋扈到无视皇权的地步。曹吉祥后来之所以敢干谋反这样的大事，也许就是这段时期的权利和肆意妄为的快感让他晕了头。
天顺四年，石亨因为私造违禁的绣蟒龙衣、寝床等不法事，被勒令闲住。后来又以制造和散布谣言，蓄养无赖，窥测朝廷等罪被关到诏狱，按谋反律判处死刑。还没等到行刑，他就在狱中去世。石亨和曹吉祥都是一类人，他的死给曹吉祥造成了很大的震撼。尽管当时明英宗还没有将刀子驾到他脖子上，但是曹吉祥却知道这是迟早的事情。
石亨的死亡，让曹吉祥决定一不做二不休，干脆先下手为强，发动宫变，夺取明英宗大权，保证自己的利益。
石亨的死亡，可以说是一个导火索。而曹吉祥的嗣子曹钦，对皇位的野心也是曹吉祥愿意铤而走险的原因。曹钦曾经私问门客，历史上有没有宦官之子为皇的前列。门客回答，魏武帝就是这样。曹钦因此对皇位开始有了窥视之心，后来曹吉祥谋反，正中他意。
曹吉祥在早些年之时，就多次作为参军参与镇压叛军、起义军的经历。每一次战争，曹吉祥都会花大价钱拉拢壮士，聚集起一批武力强悍的人。等到战争结束后，也不将他们解散，反而蓄养起来。
曹吉祥后来登至高位之后，对武官将士们也许以优渥的报酬。所以他下面的武官各个肥的流油，而大家也害怕曹吉祥失势危害到自己的权利，所以曹吉祥谋反得到许多人的支持。这一批武士，也是曹吉祥敢谋反的倚仗。
天顺五年七月，曹吉祥决定在庚子日黎明时分发动叛乱，由曹钦拥兵入，曹吉祥率领禁军接应。然而叛乱前一夜，他手底下一个叫马亮的都指挥使，害怕事情暴露，不敢谋事。所以在大家都喝醉的时候，偷偷溜出来告诉吴瑾。吴瑾急忙催孙镗由长安右门门隙投入奏疏。
明英宗接到诏书之后，当即将宫中的曹吉祥捆绑。宫外的曹钦没有宫内曹吉祥的支持，无法成功进入皇宫，完成整个计划。在久攻不成之后，只能回到家中死守，最后还是被孙镗领兵追杀。曹钦后来选择了在家中投井而亡，一家老小全部被杀。
曹钦这边完事儿之后，曹吉祥也在三日后被碎尸于市，警醒世人。