公元前361年，秦献公去世，年仅21岁的秦孝公继位。到秦孝公继位时，因为他父亲的 励精图治，秦国已经走出低谷，正要开始爬坡，但仍然僻处洛水以西，领土比 秦穆公时少了一大片。
东边与魏国为邻。 春秋战国之交，魏国变法最早，国力一时最强，又任用名将 吴起，打得秦兵不敢东向，全部夺走河西之地，并沿洛水西岸筑起一道长城，南起渭 水南岸的郑县（今陕西华县），穿过渭水、洛水，北至少梁城（今陕西韩原），专门用来防御秦国。洛水以东的河西、上郡，都归魏国所有。实际上与当年的晋国一 样，阻挡着秦国向东发展的道路。
南边与楚国、蜀国接壤。秦岭以南，东为楚国，西为蜀国。熊耳山中的武关，当时不过是一条沿着丹水伸展的长长触角状的狭窄通道，又被楚国阻挡，无法与函谷关形成掎角之势。
巴、蜀二国各自独立，或相互争斗，也不为秦国所有。蜀国还把南御抢走了。
秦国此时，经济上得不到汉中、巴、蜀的支持，政治军事上东不及赏河，南不出秦岭、武关，一时间竟处于被封锁的状态。既不能参与中原的各种会议，还被当做戎狄看待。
魏国向西打过洛水，可沿渭水平原直击秦国腹地，一旦时机成熟，吞掉秦国也是可能的；守住河西之地，牢牢控制黄河天险，自身则非常安全，既可防秦国来攻， 也可全力争夺中原。考虑到魏国的领土像条裤子，裤裆底下夹着韩国，韩国拱一拱脑袋，就把魏国顶成东西两半，所以先灭秦国更有战略价值。
若对韩国用兵，西面的秦国，北面的赵国，东面的齐、鲁、宋等都会出兵阻止，南面的楚国也会北上救韩，魏国根本没有胜算，甚至有被秦、赵抄后路灭国的危 险。韩国与中原各国的利害关系非常显著，楚、赵、齐都不想魏国吃掉韩国独大，所以一定会出兵相救。秦国则会毫不犹豫地出兵河西，那是他们盼望已久的目标。
若对秦国用兵，秦国孤立于西方，与中原各国不相往来，也无直接的利益关联，只要稳定好齐、楚，其余各国大概更加不会理睬，与秦国吞灭西戎各国类似。秦国吞并西戎十二国，灭义渠国，中原各国都没有出兵，首先是因为他们不属于中原集团，与各国没有利害关系，所以不值得救。
秦国也被看做异族。在民族意识上，中原对秦国没有认同感；在利益关联上，中原与秦国的往来也不多。外交关系处理得当，魏国对秦国用兵，不能说没有机会。晋厉公带着联军打过黄河、洛水、泾水，可以作为参考。
秦国当时处于弱势，趁中原各国还没反应过来，以秦国境内四条大河为作战区间，先把秦国赶至洛水、泾水、渭水以西，扫清渭水中下游南北两岸，占据渭水腹 地；然后回转身来应对中原各国的反对，同时考虑如何彻底覆灭秦国远在陇山以西的甘肃天水的老窝。 商鞅都说了：“秦之与魏，非魏并秦，秦即并魏。”
这种假设如果成立，魏国占据关中与太行山台地两大地缘优势，居高临下，窥视中原，说不定统一天下的就不是 秦始皇了。可惜这只是事后的一种分析，当时大家都盯着中原，哪里会想到140年后秦国统一天下？
魏国东西南北都有强敌，为四战之国，改变这种被动局面的最佳选择，或者说唯一选择，就是灭秦。但是这个任务很艰巨，秦国太大了，不容易吃。
诸侯当时既没有吞灭大国的概念，也没有吞灭大国的经验，想的最多的就是称霸中原，根本没有想过向四方戎狄蛮夷用兵。秦国经营渭水流域已有500年，可谓 根基深固。魏国虽强，立国才几十年，对秦国不过是稍占优势而已，领土也不及秦国广大。秦国东西纵深400千米，南北最宽处约180至200千米，魏国打不 打得下来，打下来了如何守法，都是一个问题。而且西边对付秦国时，东边又该如何防守？齐、楚肯定会趁机来占便宜，事实上他们也在那么做。
何况魏国又犯下一个不可挽救的错误。魏国因为重视中原，在秦孝公元年，竟把国都从安邑（今山 西夏县西南，距黄河77千米）迁至大梁（今河南开封），主动 放弃了河西的地缘优势。安邑坐落在汾水下游，西面是黄河天险，南面是中条山，北面是吕梁山，东面是太行山，是四塞之地，很容易防守。再牢牢控制住河西，基 本不用担心敌人来攻打。大梁城地处平原四面是敌人，赵、齐、楚、韩四国，谁都可以长驱直入、兵临城下，一点战略安全都没有。以安邑为国都，以大梁城为争夺 中原的前沿阵地，这才是比较安全的国家谋略。即使如此，魏国也难以改变整体上四面受敌、裤裆底下又夹着韩国这个被动局面。
所以河西是 一个攻守兼备的好地方。吴起夺取河西，出任河西郡守表示魏国清楚河西的战略价值。但是，占领河西以后，魏文侯没有继续向西扩大战果，而是转向东方，争夺中 原去了，并且再没有回过头，从而丧失了扭转劣势的唯一希望。魏惠王对魏国衰落负有直接责任，是他把国都迁至大梁，也是他不用商鞅、流失 孙膑的。
晋国被三家瓜分，继之而起的魏国又选择了错误的战略方向，这可帮了秦国大忙。秦国仿佛是悄悄跟在魏国背后向东挺进，上演了一出螳螂捕蝉、黄雀在后的历史大戏，也有几分鹬蚌相争、渔翁得利的喜悦。
■任用商鞅变法图强
秦孝公继位之时，当时秦国东边的六个强国韩、赵、魏、齐、楚、燕都已经成了气候。周天子的力量更加衰落，诸侯之间不断厮杀，互相吞并。秦国远处雍州（周 室微，诸侯力政，争相并，秦僻在雍州），不能参加中原诸侯的会盟，被山东六国当做夷翟看待，并且时刻有被他国侵吞的可能。
这种政治局面使颇有雄心壮志的秦孝公忧心忡忡，他迫切希望能够恢复秦穆公时代那种“东平晋乱”“西霸戎翟”的繁荣昌盛的局面。
秦孝公之所以要变法图强，主要出于两大原因：
一是对秦穆公业绩的仰慕，秦穆公当年“东平晋乱，以河为界；西霸戎翟，广地千里；天子致伯，诸侯毕贺”，孝公对穆公取得的丰功伟业与荣耀钦羡不已。二是 对当时秦国地位低下的痛心，穆公时夺来的河西之地，又被夺走，东方诸侯看不起秦国，鄙视其为戎翟，不把秦国当成正式成员看待，这使秦孝公感到了强烈的耻辱 （三晋攻夺我先君河西地，诸侯卑秦，丑莫大焉）。知耻而后勇，秦孝公痛感秦国必须变法图强，奋起直追。而要强大富强，超越六国，最需要的是什么？是人才。
所以，秦孝公决心求贤。秦孝公求贤不仅决心极大，而且撒开大网，范围极广。以他自己的话来说，选拔人才的范围是“宾客”和“群臣”。不仅限于秦国的“群臣”，六国来的“宾客”也不拒绝。这是面向全社会、面向全世界招募人才。
秦孝公为了使秦国强盛，比他父亲还积极，第一年就做了三件事：招募战士，明定功赏，颁布求贤令。他在求贤令中说道：
昔日秦穆公东平晋乱，以黄河为界，称霸西戎，广地千里，甚光妻至躁公、简公、出子时，大臣干政，家国不宁。三晋趁机夺我河西之地，诸侯视我为戎狄，丑莫 大焉！秦孝公即位，镇抚边境，迁都栎阳，想恢复秦穆公的旧地，重振秦穆公的光荣。每次想到他的心愿，我就痛心不已。宾客群臣，谁能壮大我秦国，就赏给他高 官厚禄封地。
求贤令颁布以后，还在东边跟魏国打了一仗，在西边与戎狄打了一仗，阵斩西戎之源王（位于甘肃天水）。
公孙鞅听说秦孝公招贤，决定去秦国碰碰运气。
他是外乡人，谁都不认识，用了两年时间，通过秦孝公的宠臣景监，才有机会见到秦孝公。景为楚国三大姓之一，景监在秦国当宠臣，也许他是楚国战俘的后人？反正他和卫鞅都是外国血统。这里， 司马迁一下子把他的名字由公孙鞅改记为卫鞅，似乎暗示了某种变化。
商鞅得到了秦孝公的重用，商鞅开始变法。
新法第一年，百姓苦之；三年后，百姓便之。因为这样的功劳，秦孝公六年，卫鞅授爵为左庶长，第十级。
变法十年，秦人很高兴，道不拾遗，山无盗贼，家家丰足。人民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。当初那些说变法不好的人现在又来说好，卫鞅说他们都是乱化之民，全部迁到边境去。此后秦人再不敢说变法的好坏。
秦国很快强大起来。这是卫鞅的功劳，也是秦孝公的功劳。面对太子党与贵族守旧势力的反对，唯有秦孝公全力支持，卫鞅才能彻底改革。历史多闻商鞅变法，而 不论秦孝公，这是一个疏漏。秦孝公站得高、看得远，才会全力支持改革。秦孝公这个“公”，比魏惠王那个“王”，其实高明得多。
商鞅搞经济改革很行，政治军事谋略也行。
秦孝公即位时就表示要收复河西之地。现在国力已经强大，于是决定对魏国用兵。
七年，秦孝公与魏惠王相会于河西杜平。
八年，与魏国在魏长城外打了一仗，歼敌七千，取少梁城。
十年，升卫鞅为大良造，第十六级爵位，率秦师围攻魏国旧都安邑，攻取之后又撤走。此时魏国迁都已经十年，不怎么重视安邑了。
十一年，卫鞅率秦师包围魏国固阳，迫敌投降。
十二年，筑咸阳城。秦人起于甘肃天水，迁都六次，最后定于咸阳。
又进一步深化改革，全国并为31县（又说41县），耕地、赋税进一步合理化，也尝试改革度量衡。
四年后，公子虔又犯法，割了鼻子。秦国富强以后，周天子和诸侯都来表示祝贺。看来中原并没有把秦国当做真正的戎狄和虎狼之国，不过是从道德上藐视秦国罢了。从根本上讲是一种嫉妒，夹杂了清高、羡慕、无可奈何、无能为力等复杂情愫。
魏国也在考虑如何反击。先在河西与秦国打了一仗，逼秦孝公与魏惠王修好。此时魏国号称“拥土千里，带甲三十六万”（《战国策·齐五》 苏秦语），刚刚攻下赵国的邯郸，威震天下，又带着十二诸侯朝见周天子，商量如何狠狠打击秦国。
秦孝公怕了，紧张得寝不安席，食不甘味，城墙上摆满兵器，敢死队各置将领，处于一级战备状态，只等魏国来攻。
卫鞅说：“魏国现在很牛，威霸中原，又带着十二诸侯朝见天子。现在他人多势众，一秦不敌大魏。请派我去见魏惠王，我一定有办法打败他。”
秦孝公同意。
于是卫鞅来见魏惠王说：“大王的功劳很大，整个中国都听您的命令。但大王率领的十二诸侯都是小国，还不足以王天下。齐、楚才是大国。如果大王联合燕国打 击齐国，联合秦国攻击楚国，赵、韩夹在中间，必然归附于您。再以此威服天下，可成就霸王之业。您不如先称王，然后打击齐、楚。”
魏惠 王果然中计，开始扩建宫室，制作王衣，树九旌之旗，旗上画朱雀七星，把自己当做王看。这可惹怒了齐国。王是最高的称谓，在诸侯之上。齐威王任用田忌、邹 忌、段干纶、孙膑等人才，卓立于东方，实力与魏国不相上下，看魏惠王如此猖狂，于是决定打击魏国。随后就发生了著名的马陵之战，结果魏国大败，损兵十万， 大将庞涓被杀（更可靠的说法是羞愧自杀），太子申被俘，魏惠王亲自来齐国折节称臣，齐威王才罢休。齐国的军师就是那个著名的孙膑， 孙武的后裔，因为腿被庞 涓使坏弄残了，又称孙跛脚、孙瘸子。
这是秦孝公二十一年（前341年）的事。
魏惠王其实是个自大狂，自以为了不起，根本没有看明白天下形势，更不知卫鞅的一肚子坏水：只要魏国与齐、楚交战，不论谁赢，秦国都能得利。卫鞅的谋略并不高明，不过是针对魏惠王的弱点，不断给他戴高帽子迷惑他而已，竟然成功了。
不是卫鞅太厉害，而是魏惠王太糊涂——从他连失商鞅、孙膑两大奇才就能看出来。也没有真正的王霸之才提醒他：公叔痤不会打仗，明明知道商鞅是个人才，又不能说服魏惠王用他、杀他；庞涓嫉贤妒能，心胸狭窄，不是大将的料； 孟子、邹衍也不过是两个书生。
魏国大伤元气，秦国怎能错过趁火打劫的机会？
卫鞅对秦孝公说：“秦与魏，不是秦国并魏，就是魏国并秦。魏国以安邑为都城，以黄河为分界线，独擅山东之利。利则西并秦，弊则东收地。今国君贤明，国力 昌盛，何不趁魏国新败，大举伐之？魏国受不了打击，必定东迁。他一走，正好给秦国让路。秦国凭据山河险固，东向制诸侯，此帝王之业也。”
于是卫鞅带兵伐魏。魏国派公子□率兵还击。
卫鞅又使小计，写了一封信，跟公子□说：“以前我在魏国的时候，我们的关系很好。这次刀兵相见，实在不忍心。不如这样，我们见个面，聚一聚，喝杯酒，然后各自罢兵，对魏国、秦国都好，如何？”
公子□居然相信了，结果在宴会上被活捉。魏军失了主帅，大败而去。
魏惠王连吃败仗，土地一点一点减少，国力空虚，深感恐惧，只得割让河西，与秦国讲和。
司马迁说，秦国得到河西，安邑太靠近秦国，缺乏安全感，魏惠王为了避开强秦，于是徙都大梁。司马迁显然搞错了。魏惠王也终于说出了那句话：“我后悔没听 公叔痤的话啊。”其实他并没有悔悟到问题的本质。不用卫鞅，不杀卫鞅，只不过是魏国衰落的外因。当秦国、齐国都开始强大时，魏国已经有危险了，但他不自 知。“愚者墨守成规，智者预见变化”，卫鞅的话一点没错。
卫鞅得胜回秦，秦孝公把商於15城封给他，号为商君。从此称商鞅，原来的名字逐渐被人淡忘。
秦孝公二十四年（前338年），秦攻魏之岸门，活捉大将魏错。
魏国越来越不行了，四年三战，连续损兵折将：马陵之战死大将庞涓，太子申被俘；卫鞅击魏，活捉大将公子□；岸门之战，再失大将魏错。魏国败得很惨，由一等强国降级为二等强国，开始了饱受秦国摧残、蚕食的痛苦命运，直至115年后被秦始皇灭国。
可以说，没有秦孝公的励精图治，就没有商鞅的大展宏图；没有商鞅的大刀阔斧，也就没有秦孝公的丰功伟业。