惠王九年（前361年），从安邑（今山西省夏县西北）迁都大梁（今河南省开封市）。从此魏亦称梁。曾开凿鸿沟，从圃田泽引水溉田，开创选拔武卒制度，筑长城于西边。十七年，被齐国败于桂陵（今河南省长垣市西北），次年，联合韩军败齐、宋、卫联军于襄陵（今河南省睢县）。二十六年，于楚外的六国中最先自称王。召集逢泽之会，率十二诸侯以朝周天子。二十九年，被齐国大败于马陵 （今河北省大名县东南，一说今河南省范县西南，或说今山东省郯城县马陵山），国势从此衰落。惠王后元元年（前334），与齐威王在徐州（今山东省滕州市东南）相会，尊齐威王为王，威王亦承认他为王，史称“徐州相王”。十二年，魏将公孙衍以“合纵”之策使魏、韩、赵、燕、中山“五国相王”以抗秦。因数败于军旅，遂卑礼厚币，以招贤者，邹衍、淳于髡、孟轲皆至大梁。晚年屡遭秦国进攻,先后失去河西、上郡。十六年卒，子嗣继位，即魏襄王。
人物生平
魏武侯死后，魏罃与公子缓（魏缓）争立君位成功。魏惠王六年（前364年）四月十三日（公历5月29日），把都城从安邑（今山西夏县西北禹王村）迁至大梁（今河南开封东南），因此在《孟子》一书中又称为梁惠王。要他“清心寡欲”，公叔痤去世前，劝惠王杀商鞅，不要让他逃走，惠王不听。
周显王十五年（前354年）发生桂陵之战，周显王二十七年（前341年）发生马陵之战，二度为齐军孙膑所败。名将庞涓死后，魏国军事实力彻底衰落，以至于魏惠王感叹“东败于齐，西丧秦地七百余里，南辱于楚”。楚威王六年（前334年）魏惠王在徐州（今山东滕州）尊齐威王为王，齐威王也承认魏惠王的王号，史称“徐州相王”，正式称王，并于当年改元重新纪年，这标志着魏国的霸主地位的丧失。楚威王对此愤怒不已，“寝不寐，食不饱”，楚威王七年领大军伐齐，赵、燕两国乘机出兵攻齐。前319年卒，享年长达82岁。
前任：魏武侯（前395一前370年在位）
继任：魏襄王（前318一前296年在位）
逢泽“会诸侯”
魏惠王是魏武侯的太子。魏武侯在位26年，于公元前370年死去，魏惠王即位时年已30岁。魏惠王在其父死时，与其弟公仲绶争位。这时韩、赵两国在公孙颀的策划下，联合进攻魏国，在浊泽大败魏军，并将魏惠王围困在军中。但在如何处置魏国上，韩、赵两国发生了分歧：
② 《史记》卷五《秦本纪》。
③ 古本《竹书纪年》（《水经注·汶水》注引）。
④ 方诗铭、王修龄：《古本竹书纪年辑证》，上海古籍出版社1981年版，第95页。⑤《史记》卷四十《秦世家》。
① 《史记》卷四十四《魏世家》。
赵国要除掉惠王立公子缓，让魏国割地给两国；韩国主张将魏国分为两个国家，不主张杀掉惠王。魏分为二，国力就大为削弱，不会再对韩、赵构成威胁。赵国不同意韩国的主张，韩国不高兴，就连夜带着军队撤出战场。结果惠王得以保住君位，魏国没有被分为两个小国。由这一件事可见，三晋的联合，以魏为盟主的关系已开始破裂。
浊泽之败并未损伤魏国的元气，次年（公元前368年）魏对韩、赵两国发起反攻，"败韩于马陵（今河南范县西），败赵于怀（今河南武陟西南）"①。魏国打败了韩、赵，保住了独立，但自此因三晋联盟破裂而陷于孤立的境地。
在三晋联盟破裂的前后，西方的秦国和东方的齐国强大起来，对魏国构成了威胁。秦国在秦简公七年（公元前408 年）实行"初租禾"，献公元年（公元前384 年）"止从死"，七年"初行为市"，十年"为户籍相伍"等一系列改革后，国力增强。由此开始向魏国进攻。秦献公十九年在洛阴打败韩、魏军队。二十一年，与魏战于石门，大败魏军，"斩首六万，天子贺"。二十三年与魏再战于少梁（今陕西韩城县南），魏将公孙痤被俘②。
东方的齐国虽靠了魏文侯的帮助列为诸侯，但齐国毕竟是一传统大国，不甘附庸于魏国。在魏惠王时期，就同魏发生军事冲突。惠王三年（公元前367年），"齐败我观（今河南清丰县西南）"③。魏惠王即位后，曾与齐国国君桓公午相约会盟，而"田侯牟背之"④。齐国在东方以大国的身份，拉拢、胁制周围的一些中小国家，结成自己的势力集团。
十四年陈侯午錞铭中说"佳十又四年，陈侯午台（以）群诸侯献金，作皇妣孝大妃祭器"⑤，陈侯午即田齐桓公午，十四年即公元前361 年，魏惠王九年。这是齐国对淮泗间的小诸侯国，开始收取一些贡物，表明齐国对魏国的霸业发起了竞争⑥。
① 《史记》卷四十四《魏世家》。
② 《史记》卷五《秦本纪》。
③ 《史记》卷四十四《魏世家》、卷六《秦始皇本纪》。
④ 《庄子·则阳》。
⑤ 《三代吉金文存》卷七第四十二页上。
⑥ 徐中舒：《先秦史论稿》，第235页。
在秦、齐东西两方的进逼下，魏惠王采取了三项措施来应付时局：一是迁都大梁（今河南开封市）；二是重新与韩、赵和好结成联盟；三是施惠于国内人民。
三家分晋时，魏国都城在安邑（今山西夏县西北）。魏国的领土东已据有今河南北部、中部的河内、河南一带，且东部已成为魏国领土的主要部分。由于秦国人的不断进逼，加之东方齐国的兴起也向魏国的霸业挑战，所以在魏惠王六年四月，就把国都从安邑东迁到梁①，又称为大梁。魏惠王迁都大梁后，便于对东部广大地区的统治，同时也加强了对东方诸侯的控制，以抵消齐国在淮、泗诸侯中的影响。
① 魏徙都说法有三：魏惠王六年、九年、三十一年，分别见古本《竹书纪年》和《史记》卷四十四《魏世家》。以六年说较合理，故采其说。
在魏惠王时期，魏国是把齐国当作主要的对手的，于是采取团结赵、韩，缓和与秦国对立的策略。魏惠王五年，与韩懿侯在宅阳（今郑州市北）相会，九年与韩厘侯（即韩昭侯）会于巫沙（今河南荥阳县北），十三年与韩昭侯在巫沙结盟。为联络赵国，魏惠王九年把榆次（今山西榆次）和阳邑（今山西榆次县南太谷东阳邑村）两地送给赵国，赵国给魏国泫氏（今山西高平）以相交换。十四年与赵成侯相会于鄗（赵地，今河北柏乡县北）。魏惠王十六年与秦孝公在杜平（今陕西澄城县境）
相会，以调整同秦国的关系。二十年与赵君盟于漳水上，二十一年再次与秦孝公在彤地相会。魏惠王与韩、赵结盟，与秦孝公相会，恢复了三晋的暂时联盟关系，缓和了同秦国的矛盾，但是却没有同齐国国君相会结盟之事②，可见魏的这一系列活动是针对齐的。
在迁都后的当年，"梁惠王废逢忌之薮以赐民"③。"废"字又作"发"，"薮"即川泽地。逢忌又称作蓬忌、逢池、逢泽，地在今河南开封市东南。泽薮在以往由国家控制，作为国库的一项收入，百姓不得染指。魏惠王废弃国家控制的逢忌泽，让百姓利用，以施惠于民。接着又兴修水利。《水经·济水注》引《竹书纪年》说，魏惠王十年，"入河水于甫田，又为大沟而引甫水"。河指黄河，甫田是一泽名，在今河南中牟县西。是魏国把黄河水引到甫田泽，再开挖一条灌溉渠（大沟），引甫田中水灌溉农田。这样，使魏国农业生产得到了发展。
由于魏惠王采取以上政策，魏国的威望逐渐提高。惠王十四年，鲁、宋、卫、韩四国国君都到大梁来朝见惠王。古本《竹书纪年》载："（魏惠王）十四年，鲁恭侯、宋桓侯、卫成侯、郑（韩）厘侯来朝"，即指此事。这样魏惠王又恢复了魏文侯、武侯时的霸主地位，因此有逢泽会诸侯朝天子的举动。《战国策，秦策五》载："梁君伐楚胜齐，制韩、赵之兵，驱十二诸侯以朝天子于孟津。"（此事又见于《秦策四》、《齐策五》）
魏惠王带领的十二诸侯，多是泗上小国，商鞅说魏惠王："大王所从十二诸侯，非宋、卫也，则邹、鲁、陈、蔡。"①鲍彪注《秦策》说十二诸侯中有"鲁、卫、曹、宋、郑、陈、许之君。"郑即韩，公元前375年韩灭郑国，后迁国都于郑都新郑，故韩也称为郑。逢泽之会，不仅12个中小国家，战国七雄中秦、赵、韩国都在其中。《史记·秦本纪》载"孝公二十年，秦使公于少官率师会诸侯逢泽，朝天子。
"《史记·赵世家》"肃侯四年，朝天子。"四年当是六年之误，魏惠王率诸侯朝周天子在惠王二十七年（即公元前343 年）②。魏惠王率领战国七雄中的四个大国及一些中小国会盟朝天子，使魏国的霸业到达顶峰。这也反映出，到战国初年，政治斗争的格局，还是照抄着春秋时期的争霸方式在进行着，企图利用周天子这块牌子来达到号令诸侯的政治目的。
施政措施
魏文侯时用李悝为相，实行政治改革。首先，推行“尽地力之教”（《汉书·食货 志》），即奖励垦殖和提高单位面积产量。其次，主张“善平籴，即丰年向农民多征粮食以储谷，作为荒年调剂之年）到魏国的，《孟子·梁惠王》记载了当时会见谈话的情况。采取了以下措施： 一、公元前361年，为了便于统治东部地区，为了加强对东方诸侯的控制力量和保证国都的安全，把国都从安邑（山西夏县北）迁到大梁（河南开封）。
二、对内兴修水利发展生产。如开凿运河，修筑黄河长堤等。又开放统治者独占专利的山林川泽，不仅使生产有所发展，而且在一定程度上缓和了统治阶级与人民间的矛盾。
三、对外采取团结赵、韩的政策。
四、公元前358年，魏惠王“使龙贾率师筑长城于西边”，这可能就是沿洛水筑的长城。公元前352年又进一步扩建。这条长城的修筑，显示出魏国对秦国已采取守势，以防御为主。由于魏惠王采取了以上比较切合时宜的措施，国力又大大加强。公元前356年，鲁、宋、卫、韩的国君都到魏国去朝见魏惠王，继文侯、武侯之后，魏惠王又成为诸侯的领袖了。
桂陵之战后，前352年，诸侯军将魏军包围于襄陵 （今河南睢县），秦军则进攻魏的河西夺取了少梁和安邑。魏国地处中原四战之地，夹于秦、齐、楚大国之间，但是要永保霸业又必须对外用兵，外交的不利，造成了军事上的被动，军事上的失败成为了必然。虽然魏在襄陵取得了胜利（见襄陵之战），并西向收复了全部河西失地，但是魏国力大损，无奈和赵讲和，将邯郸还给赵国，与赵结盟。魏惠王没能实现当年庞涓给他制定的战略方针，从此魏国开始走下坡路。
魏西临强秦，为了防备秦国的军事进攻，以便统一三晋，魏惠王曾于前358年开始派龙贾率师修筑长城。这条长城从黄河边的卷（今河南原阳县西）开始，东到阳武（今原阳县东南），折往西南行，到达密（今河南密县东北）。前352年，魏惠王再次修筑长城。
魏国虽遭桂陵重创，国力损耗，但军事上还保持着强盛的声势。前344年，魏惠王听从于卫鞅的游说，去侯称王。同时召集逢泽（今河南开封南）之会，邀宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官会盟，尔后同朝见周天子。逢泽之会遭到了韩国等大国的抵制，于是韩魏翻脸。
前342年，魏国向韩进攻。韩向齐求救。同年，齐、魏军 大战于马陵（今山东范县西南），魏军大败，主帅庞涓身亡，太子申被俘。次年，魏国又受齐、秦、赵三国三面进攻。前340年，魏、秦交战，魏军又大败，主帅公子卬中计被俘。不久，彻底放弃安邑，徙都大梁（今河南开封）。
魏惠王由于在秦、齐等国夹击中不断惨败，于前334年不得不采用相国惠施“以魏合于齐楚以按兵”的建议，率韩国等小国国君赴徐州（今山东滕州东南）朝见齐威王，同时齐威王亦承认魏惠王的王号。魏、齐接近，使齐停止了进攻，但秦国以魏为“腹心疾”，还是不断攻魏。前330年，秦军败魏军于雕阴（今陕西甘泉南），迫使魏惠王献出河西之地。次年，秦军又攻占魏国的汾阴（今山西万荣西南）、皮氏（今山西河津西）、焦（今河南三门峡市西）、曲沃（今三门峡市西南）等地。为了联合他国抗秦，前325年，魏惠王又和韩威侯相会于巫沙，并尊韩威侯为王 （即韩宣惠王），同年，他又与韩宣惠王并带太子入朝于赵。
次年，魏惠王又和齐威王相会于甄（今山东鄄城县北）。魏惠王两次会齐威王，都是卑躬屈节的。但这并不能制止强秦的进攻。同时南面的楚国为了逼魏惠王废太子嗣，送流亡在楚的魏公子高为太子，于前323年败魏军于襄陵，夺取8个邑。次年，秦国又攻取了魏国的曲沃、平周（今山西介休）等地。有感于惠施联齐、楚抗秦策略的失败，魏惠王不得不采用秦相张仪“欲以秦、韩与魏之势伐齐、荆（楚）”的策略，逐惠施，起用张仪为相。而张仪的真正目的是“欲令魏先事秦而诸侯效之”，即其连横策略。前 319年，魏惠王又在齐、楚、燕、赵、韩五国支持下，逐张仪，致用倡导合纵的公孙衍为相。魏惠王对外忽纵忽横，军事上树敌过多，此后国势日弱。
魏惠王的故事
惠王称王
齐、魏襄陵之战之后，魏国还保持着强盛的声势，准备以朝见周天子为名，召集许多小国举行会盟，图谋攻秦。就是苏秦说齐闵（湣）王：“昔者魏王拥土千里，带甲三十六万，其强北拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子，以西谋秦。”（《战国策·齐策五》）所谓“从十二诸侯”，具有合纵的性质，也就是《韩非子·说林上篇》所说“魏惠王为臼里之盟，将复立天子。”因而秦孝公很是担心，加强防守。卫鞅分析了形势，认为“以一秦而敌大魏，恐不如”，建议用尊魏为王的办法来改变魏惠王的意图。秦孝公接受了这个主意，于公元前三四四年，卫鞅去向魏惠王游说，谓“从十二诸侯”“不足以王天下”，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等小国外，北面争取燕国，西面争取秦国，“先行王服，然后图齐楚”。魏惠王果然听从了，便“身 广公宫， 制丹衣，建旌九斿，从七星之旟”（《战国策·齐策五》，“旌”原作“柱”，从王念孙《读书杂志》改正），“乘夏车，称夏王，朝为天子”（《秦策四》），俨然摆出天子的场面来。本来，在君主制度下，王是最高的等级称号，如今由于魏的“功大而令行于天下”（《齐策五》苏秦述卫鞅语），居然自称为王了。魏惠王因而召集逢泽之会（逢泽在今河南开封南），由宋、卫、邹、鲁等国国君及秦公子少官来参加会盟。卫鞅这个计谋，使得魏进攻的矛头，从秦转变为齐楚，“于是齐楚怒，诸侯奔齐”（《齐策五》）。
惠王问宝
公元前355年，齐威王与魏惠王一起打猎，魏惠王问齐威王：“大王有何宝物?”威王心里明白，这是魏惠王要向自己夸耀国力了，于是便以退为进地说：”我没有。”于是魏惠王不无自豪地说：“中国虽小，尚有能照亮十二辆车子、径长一寸的夜明珠一颗。像齐国这样地大、人多、光兵车就有一万辆的大国，难道连这样的宝贝也没有吗？”威王听了惠王的话，很不以为然地说：“我的珍宝与你的大不一样。你的宝是死的，我的宝是活的；你的宝会引出乱子我的宝能卫国安民；你的宝有价，而我的宝无价。”魏惠王一听，大惑不解地问：“是何宝物如此厉害！”威王说：“我有大臣檀子，镇守下陲，强楚不敢犯境，泗上诸小国来朝。我有能臣肦子，镇守高唐，赵人不敢东到黄河捕鱼。我有贤臣黔夫，镇守徐州，吓得燕人北门祈祷，赵西门祈祷，祈求神灵保佑，并且有千余户归顺了齐国。我有良吏种首，负责国内治安，人民夜不闭户，路不拾遗。我有这四位能臣贤相，他们就是我的宝物，岂止照亮十二辆车子！”一席话使魏惠王惭羞难容，自认失败。
魏惠王认错
有人向魏惠王推荐淳于髡，说此人学识渊博，记忆超人。惠王想见识见识。淳于髡被领去见魏惠王，他却坐在一旁一句话也不说。惠王感到很奇怪，就问推荐的那个人“：你说淳于（复姓）先生才艺出众，超过管仲和晏婴，可为什么见到我连一句话也不说，难道是我不值得和他谈话吗？”那个人把惠王的意见转达给淳于髡淳于髡说“：这里有原因。我已经来过两次，第一次来拜见时，惠王想着别人献给他的马；第二次来时，惠王想着进献给他的歌唱艺人，无心与我谈话，既然惠王的志趣不在我这里，我还有什么话要说呢？”
魏惠王听了淳于髡的话，抱歉地说：“确实如此，是我的不对，淳于先生不愧为圣人。他前次来，正好有人献马，第二次来，又有人献歌唱艺人。当时我虽然让左右的人退下，表示对他的尊敬，但精神还是集中在马和歌唱艺人身上。”魏惠王表示了歉意，淳于髡认为惠王态度很诚恳，有知错就改的精神，当时就和惠王谈得很投机，谈古论今，一连谈了几天。
问政孟子
魏惠王自称治国尽心竭力，河西发生灾荒，就将那里的灾民安置到河东，将河东的粮食运送到河西。当河东发生灾荒 时，也是这样做的。可是魏国的人口不见增多，这是什么原因呢？孟子说，“王好战，请以战喻；填然鼓之，兵刃既接，弃甲 曳兵而走，或百步而后止，或五十步而后止；以五十步笑百步，则何如?”这就是“五十步笑百步”典故的由来。
魏惠王问怎样才能治好国家。孟子说；只要不去剥夺农民耕种的时间，粮食就吃不完；不拿过密的鱼网去捕鱼，水产就吃不完；砍伐木材有定时，木材就用不尽。这样老百姓就感到满足了。他还说：在五亩大的住宅旁种上桑树，上了五十岁的人就可以穿上丝棉袄。鸡和猪狗一类家畜不要耽误繁殖饲养的时间，上了七十岁的人就可以经常吃到肉。一家一户所种百亩的田地能及时耕种，数口的家庭就不会闹饥荒。认真地办好教育，孝顺父母，尊敬长上，老人就不再用为自己生活奔劳。这样就能得到人民的拥藏。
魏惠王又谈到自己继位以来，被秦国和齐国多次打败，这是奇耻大辱，要怎样才能报仇雪耻呢?孟子说；“地方百里而可以王。王如施仁政于民，省刑罚，薄税敛，深耕易耨；壮者以暇口修其孝弟忠信，入以事其父兄，出以事共长上，可使制梃以挞秦楚之坚甲利兵矣。”总之，孟子劝魏惠王“施仁政，行王道”。
在孟子见魏惠王前后，魏惠王曾用惠施为相，进行改革惠施根据“去尊”的思想，主张限制奴隶制残余较重的“巨室”，“大族”（《吕氏春秋·爱类》），制定新法。韩非说：“当魏之方明立辟（法），从宪令行之时，有功者必赏，有罪者必诛，强匡天下，威行四邻。及法慢，妄予，而国日削矣，”（《韩非子·饰邪》）看来魏惠王对变法并没有认真贯彻。有一位叫卜皮的人就预见魏惠王必然失败。魏惠王问从何说起，卜皮说：“有过不罪，无功受赏，虽亡不亦可乎?”（《韩非子·内储说上》。魏惠王于前335年举行称王大典。第二年改元。后元一年，他与齐王会于徐，互相承认为王。
魏国选相
公叔痤是魏国之相，他手下的中庶子（相国的侍从之臣）卫鞅很有才能，公叔痤欲将卫鞅推荐给魏惠王，但未及推荐他就病卧床榻了。《史记·商君列传》、 《资治通鉴·周纪二》以及《战国策·魏一》、《吕氏春秋·仲冬季·长见》记载，公叔痤病重时，魏惠王前去看望，他问公叔痤说：“万一相国一病不起，我将把国政托付给谁呢？”公叔痤回答说：“我的中庶子卫鞅，年纪虽轻，却有奇才，希望大王把国事全托于他。”见惠王默然无言，公叔痤遣退侍臣，单独对惠王说：“大王倘不任用卫鞅，就一定要杀掉他，不要让他出境，为别国所用。”惠王许诺离去。公叔痤又召来卫鞅，抱歉地说道：“今天大王询问国相的继任人，我推荐了你，看大王的神色并不同意。我先君而后臣，当时对大王说如果不能用你，就应把你杀掉，大王答应了我。你应该赶快离开，免遭擒杀。”卫鞅回答说：“大王既然不能采纳您的意见任用我，又怎么能采纳您的意见杀掉我呢？”于是没有离开。惠王离开公叔痤病榻后对身边人说：“公叔痤的病情很重，他竟然要我把国政交给卫鞅，后又劝我杀掉卫鞅，真是太糊涂啦！”果然没有考虑公叔痤的意见。公叔痤死后，卫鞅听说秦孝公下令招贤，于是西入咸阳，被秦国任用，封于商地，是为商鞅。
迁都大梁
公元前370年，随着魏武侯的去世，一度强盛的魏国陷入了混乱。
公元前369年，赵成侯和韩懿侯亲率两国军队大举攻魏。联军在黄河以北集结汇合后，一举攻克魏国城邑葵。接着，联军西进攻打魏国国都安邑。公子罃坐镇都城，连忙派出魏军在浊泽迎战。两军摆开阵势大战。联军势盛，大败魏军，进而包围安邑。公子罃在安邑城内束手无策，只好静观其变。
就在这时，赵成侯和韩懿侯发生了分歧。赵成侯対韩懿侯说：“除掉公子罃，让公仲缓即位，割地后我们退兵，这对我们有利。”韩懿侯说：“不能这样做。杀死公子莹，人们必定会指责我们残暴的，让他割地退兵，人们又会指责我们贪婪。我们不如把魏国分为两个国家，这样魏国就不会比宋国、卫国强了，我们害怕什么呢？”赵成侯十分生气：“你此时的注意力还集中在对郑地的消化上吧，你没有过多的精力耗在攻魏上，我们就自己干了。”韩懿侯也非常生气，便借坡下驴撤军回国了。赵成侯在韩国退兵后联合公仲缓，准备先歼灭公子罃，再消灭公仲缓，独占魏国。结果，公子莹、公叔痤大败赵国和公仲缓的联军。
公子莹在这一年即位，就是我们熟悉的魏惠王。从《史记》的记载来看，魏惠王生于公元前400年，死于公元前319年。
魏惠王即位后，并没有将平民大臣赶尽杀绝，只是处理了几个追随公仲缓的顽固的首要分子，其余大臣照常使用，魏国的政局很快稳定了。
公元前368年，王错不知什么原因竟然逃亡到韩国，魏惠王就任命公孙痤为相。
公元前362年，魏相叔痤与韩赵两国军队在浍北作战，俘虏了赵国将领乐祚。魏惠王很高兴，特别到城外迎接，并赏财良田百万亩为俸禄
公孙痤拜谢之后说：“乘敌人的疏忽而猛打战鼓，丝毫不敢有所怠慢，臣只有这点能做到。大王仅仅认为臣的右手没有倦怠，而重赏臣，是什么道理呢？假如认为臣有功，那么臣的功在哪里？”
魏惠王说：“贤卿的话有道理，我们应该遍访贤能啊。”于是，他命人寻访吴起的后人，赏赐他们良田二十万亩。
其实，自即位后，魏惠王特别留意军事指挥员的选拔，并亲自选拔了庞涓、公子昂、龙贾等一批青年将领。庞涓是魏惠王最欣赏的将领，庞涓负责训练的武卒是魏国最精锐的部队。更重要的是，庞涓是魏国河西人。
在击败赵、韩联军后，公叔痤禀告魏惠王：“大王，现在韩赵的气焰已经被我们压住。唯有西面的秦国是我们的一块心病啊。李悝变法后，我国国力大增，又用吴起做了上将军对诸侯作战。三十年间，吴起率领魏国铁骑攻下函谷关，大小六十四战，夺取了秦国五百多里土地，将秦国压缩到了华山以西的狭长地带。秦献公即位后一直想收复河西，作为东进中原的准备。为便于对魏作战，他还将国都由远在关中西部的雍东迁至栎阳。自吴起逃到楚国后，在河西战场，秦献公屡次击败我们魏军。公元前364年，石门一战，我们魏军被斩首六万，遭到了从来未有过的惨败。这次战役，震动了各国诸侯，秦国进入了战国七雄行列。大王，三年前的石门之耻我们一定要雪。公叔痤愿趁战胜之威，挥师西进挫败秦军，不知大王意下如何？”
魏惠王听了当然很高兴：“难得爱卿这般赤胆忠心。石门之耻我们一定要雪，就辛苦爱卿了。”
结果，公叔痤在少梁被秦国击败，还做了秦军的俘虏。在这一战，秦国也付出了极大的代价，秦献公中身负重伤，并公元前362年去世。这时，魏都安邑受秦威胁最大。
秦献公早年在魏受公叔痤的照顾很多，盛情款待了公叔痤一番就把公叔痤放了回去。
公叔痤归国后，魏惠王亲自来看望公叔痤，劝公叔痤好好养病，并没有提及战败之事。公叔痤知道魏惠王对自己这是网开一面，魏惠王虽然可以免自己一死，但自己的政治前途也就到此为止了。为此，公叔痤一直很痛苦，战败之辱和免死之愧像如影随形的蛇，时刻在吞噬着公叔痤的心。他整天躲在家里，没过多久就压抑地去世了。
一次，魏惠王在探望时说：“相国百年之后，谁可以继任？”
公孙痤说：“我门下的公孙鞅。”
魏惠王听后说：“公孙鞅这样年轻，怎么能当国相呢？”
公孙痤说：“陛下如果不用此人，就杀了他，免得他到其他的国家去，到时对魏国不利。”
魏惠王没有理睬。
等魏惠王走后，公孙鞅来看公叔痤。公叔痤觉得对不起公孙鞅，对他说：“我要惠王让你继任我的相位，他不听，要他杀你他没点头，你不如快点跑到其它国家去施展你的才华。”
公孙鞅听了，说：“既然惠王不听你的话重用我，也不会听你的话杀我。”
公孙痤死后，大夫公子昂又一次向魏惠王推荐公孙鞅当丞相，魏惠王还是没有用他。
公孙鞅就是后来的商鞅。这次魏惠王的拒绝，也给以后魏国的衰败埋下了隐患。
在公叔痤战败的同时，庞涓却在对赵国的战争中取得了大胜。庞涓攻取了赵国的列人和肥，对邯郸造成了巨大的威胁。由于公孙痤兵败，魏国的河西郡危急，魏惠王急调庞涓率魏国最精锐的军队与秦军作战。
庞涓对河西的地形非常熟悉。要打击秦军，必须渡过黄河。他让魏军搭建浮桥，摆出从临晋渡河的架势。临晋靠近当时秦国的都城栎阳。秦军对庞涓的攻秦十分紧张。在看到调往临晋的秦军越来越多后，庞涓命令一部魏军佯过浮桥，与临晋魏军激战。庞涓亲率精锐魏军北上，从秦军防守薄弱的合阳渡河，向秦都栎阳进军。秦军虽然奋力与魏军作战，但还是被庞涓攻破了栎阳，河西又被魏国夺回去了。秦孝公被迫迁回秦旧都雍。
在重创秦国后，魏惠王决定召集大臣商议迁都之事。
魏惠王说：“诸位大臣、将军，本王一直在考虑一个问题。在屡次战争中，我们的国都安邑多次遭受危险，怎样避免这些危险呢？只有迁都了。”
庞涓说：“大王，的确如此。安邑地处河东，受秦、赵、韩三国包围，只有上党山区有一线地可以和河内交通，如果赵韩联合攻魏，切断上党的交通线，再加上秦的进攻，形势就岌岌可危。”
公子昂说：“大王认为哪里合适呢？”
魏惠王说：“我想到了一个地方，就是我们魏国的第一大市——大梁。韩赵魏三家分晋时，我们的南部平原还是贫瘠荒芜的原野，大梁城也只是一座小城。安邑是我们的势力中心，地处黄河汾水交汇处，农耕发达，城池坚固，自然就做了都城。自文侯起用李悝变法以来，全力在黄河南岸发展农耕，大梁地处丰腴的平原，得到天时、地利与人和，迅速发展起来了起来。如今，大梁不是都城，但城池规模与街市气势要比安邑大上很多。诸位认为如何？
龙贾说：“大王圣明。大梁有地利之便，北临黄河，南依逢泽大湖，水路陆路皆是四通八达，的确是建都的好地方。不过……”
魏惠王问：“不过什么？”
龙贾说：“大王想过没有？我国的土地比较分散，安邑与大梁之间的土地联系很薄弱，只能向北绕道榆次、阳邑南下进入河内、大梁版块。这条交通线不仅绕道、麻烦，而且非常容易被切断。大梁的西面是韩国国土，北面是韩国的平丘、户牖、首垣三地，三地连成一线，被魏国的大梁地区呈弯月型半包围着。因此，大王若想迁都大梁，首要的便是要将平丘、户牖、首垣三地拿在手中。这韩国同意吗？”
魏惠王还没有回答，公子昂发了话：“这有什么难的？我们拿地换地就是了。大不了。我们出兵拿下就是了。”
魏惠王面露喜色：“我看公子昂说的有理，就派公子昂出使韩国，与韩国商议。我们先礼后兵。”
公子昂出使韩国，韩迫于魏国的压力，同意了魏惠王的换地要求。
此后，魏惠王又用列人、肥、榆次、阳邑换取了赵国的泫氏。泫氏是河东与河内之间的交通要道。从安邑向东，通过泫氏，越过太行山的孔道可以到达魏国的河内地区。魏国得到泫氏后，原来联系薄弱的河西、河东与河内、大梁两大版块的联系加强了。魏惠王得到泫氏后，用鹿从韩国换取了太行山的重要交通孔道轵道。通过轵道，从安邑可以直接进入到魏国的河内地区，比泫氏更方便。魏国在得到这两个交通要道，魏国的河西、河东与河内、大梁两大版块就成了一个整体。
魏惠王通过这一系列的换地，把对魏国来说不是很重要和不易控制的一些地区给了赵、韩，却得到了十分重要的交通要道和赵、韩插在魏国境内的军事据点，魏国的形势更有利了
公元前361年，魏国迁都大梁。这是开封历史上的第一次建都。
迁都以后，魏惠王苦心经营，把大梁城建造得规模宏大、坚固无比。他所建造的大梁城周长达30余里，有12个城门，城墙高约5丈，护城河四面沟通，又宽又深。城内大街长约10里，居民约有三四十万。大梁是战国时期最坚固的都城，也是当时中国规模最大的城市之一。当时诸侯各国中规模能与之相提并论的城市，惟有齐国的都城临淄。
大梁不仅陆路交通四通八达，而且周围水系众多。公元前360年，魏惠王对大梁西边的圃田泽进行整修，引黄河水南下入圃田泽，把圃田泽改造成了方圆300里的巨大湖泊，然后凿沟修渠，从圃田泽引水到大梁。在此后20多年间，魏惠王命人向东南继续开凿，使水系工程不断拓展，经通许、太康，一直延伸到淮阳东南流入颍水，最后汇入淮河。这些水系工程相互连接，交织成网，形成了最早沟通黄河和淮河两大流域的人工运河——鸿沟。鸿沟就象一条四通八达的水上走廊，从大梁向四周延伸，连接着豫东大平原上的众多的主要河道，形成了黄淮之间的水运交通网。魏国的船只从梁出发可以直接驶入韩、楚、卫、齐、鲁、宋等国，促进了魏国与各国的贸易往来和文化交流。凭借巨大的交通优势，大梁城在短短十几年间，便一跃而成为经济发达、人口众多、富甲中原的商业大都市。
魏惠王迁都大梁使中原各国的竞争骤然加剧。
人物影响
魏惠王是有史明确记载的第一个在开封定都的国君，对开封的发展有着巨大的历史贡献。他所修筑的大梁坚城，奠定了今日开封城的基础；他所开凿人工运河鸿沟，使开封城四周水道畅达，景象万千，颇具名都气象。时至今日，开封仍以多水而著称于世，享有“北方水城”的美誉。