商鞅变法分为两次。第一次变法开始于公元前 356 年，第二次变法开始于公元前 350 年。
公元前 361 年，秦孝公即位后决心改革图强，向天下广发招贤令，商鞅离开魏国西入秦国，以强国之术游说秦孝公受到重用。公元前 359 年，秦孝公命商鞅在秦国颁布《垦草令》。《垦草令》颁布三年后即公元前 356 年，秦孝公任命商鞅为左庶长，在秦国国内实施第一次变法。第一次变法的主要内容有：推行 “什伍” 制，实行 “什伍” 连坐法；奖励军功，禁止私斗；推行军功爵制度；重农抑商，奖励耕织；推行严刑峻法。
公元前 350 年，商鞅建议将秦国的都城迁到咸阳（今陕西咸阳东北），仿效中原各国都城规模建造宫殿，同时进行第二次变法。第二次变法内容有：废除井田制，分授土地；普遍推行县制，在全国设四十一县；统一度量衡制，颁布标准度量衡器；整理军赋；禁止父子兄弟同室居住。