周赧王五十三年至周赧王五十五年，秦国和赵国在长平发生了一场大战，此战最终获胜的是秦国，赵军降军四十万全部被杀。虽说这次战争是秦国率先发动的，但却并不是因秦国而起。
长平之战的发生和上党之争有关，上党是韩国的一个郡，十分庞大，有几十座城池，十分富饶不说，战略地位还相当重要。秦国秦昭王采纳了范雎“远交近攻”的策略，攻打距离秦国较近的韩国。韩国国弱，打不过秦国，最终还是决定割地求和，将上党之地割让给秦国。然秦国正要去收获胜利的果实的时候，却传来了上党已经成为赵孝成王囊中物的消息。秦昭王大怒，认为赵国占了秦国的便宜，下令攻打上党。赵孝成王派廉颇来阻挡秦军，但是刚刚得到的上党还是没有守住，反而被秦军逼退到了长平一带。
这些年，秦军的战绩十分突出，在垂沙之战中大败楚军，在伊阙之战中横扫魏韩联军，鄢郢之战，不耗费一兵一卒取得大胜，获得了楚国的大片土地，华阳之战中，秦军大破魏赵联军。总之，秦军的光辉战绩已经令各诸侯国闻风丧胆。赵孝成王敢于挑战秦国的威严，也是凭着赵国在赵武灵王时期进行了“胡服骑射”的改革，军事实力也是十分突出的缘故。那么，在这场战役中，处于获胜方的秦国到底是具有什么样的优势，最后打败了赵国的呢？
打仗的时候，要看对手是谁，对手的强弱直接决定了这场战斗的难度等级。秦国最初派出的是王龁，是一个比较会打仗的将军。赵国最初派出的是战国四大名将之一的廉颇，经验丰富，作战勇猛。一番比较下来，竟然发现赵国的廉颇应该是比王龁要厉害许多的人物，可是在秦赵双方交战的最初，赵军就一直失利，甚至连刚刚得到的上党也守不住。这只能说明，秦军方面实力的强悍。首先是秦军的数量庞大，其次是秦国的军功爵制的制度，大家都想要靠着战功爬上去，最后就是秦国有秦律，秦律规定了一条连坐制度，也就是说，战场上发现了逃兵，那么逃兵的家人就会因为逃兵犯的错而遭受同样的罪责。在这几种条件下，秦军的作战能力自然英勇无比。
这是从交战双方的兵力来看的，接下来，我们需要分析秦国和赵国两国面对的国际形势。秦国自秦孝公改革以后就是战国七雄中的强者，就算是在遭受齐、魏、韩三国合纵连攻的时候也没有软弱过。而赵国是继齐国之后发展起来的强国，经历了军事方面的“胡服骑射”改革，赵国也十分强大，对外战争往往是胜多负少，其他诸侯国也十分忌惮赵国的实力。当这两个同样强大的国家对上的时候，其他国家都抱着看好戏的态度，毕竟是“事不关己，高高挂起”，各诸侯国都打算静观其变。
可问题就在这里，其他国家想要静观其变，赵国却突然发出求救的信号，说自己打不过秦军。这可令诸侯国都震动了，他们对此感到惊讶，没想到向来强悍的赵军，竟然也打不过秦国。但是，谁敢第一个伸出援手，谁就是正式宣告和强秦为敌，枪打出头鸟，谁有这个胆子，谁又想去趟这趟浑水。当赵国派出使者来秦国求和的时候，秦昭王故意好酒好肉的招待赵使，让各国都看到这一幕，更加不敢轻易帮助赵国，因为他们会怀疑赵国是不是已经和秦国和好。如果秦国和赵国已经恢复了邦交，谁再提出要帮助赵国，就是明着和秦国过不去，赵国也会记恨上谁。所以，赵军一直没能等来援军。
秦国虽然胜了长平之战，但秦国丞相范雎却因为自己的一己之私，蛊惑秦昭王不要再攻打赵国，说什么白起在外面带兵的时间太长，害怕将士们谋反。毕竟拥兵自重这种事，谁也说不清。秦昭王被范雎蛊惑，命令白起停止攻打赵国，赵国才免去一劫。