当时，在统一战争的总体安排和第一个主攻目标的选择上，秦国内部有两种意 见。一种是以 李斯为代表的灭韩论。李斯认为，韩国的国土地处于秦国腹地附近，严重牵制秦军行动，就像人有腹心疾病一样。如果不先灭韩以解决后顾之忧，那么 一旦“腹心疾”发作，就会使秦国无东顾。第二种是以 韩非为代表的破赵论。韩非认为，韩国已经向秦国称臣纳贡30多年了，和秦国的一个郡县没有两样，而赵 国与秦国结怨很久，而且多次联络诸侯，秣马厉兵，时刻准备和秦国作战，赵国才是秦国的心腹大患。秦国只要打败赵国，楚、魏必然向秦称臣，齐、燕必然和秦交 好。赵国衰败，韩国必亡，待败赵亡韩之后，再逐个击灭各国。秦王政几经权衡，认为韩非的主张尽管有让韩国多存延几年的意图，但是却综合考虑了政治、军事、 外交等因素，不失为正确的战略分析。事实上，战国后期，秦赵分别居于首强和次强位置，两国规模巨大的恶战不断，伤亡动辄十数万乃到数十万，只要打垮赵国， 统一天下的任务也就完成了一半。所以，秦王政就采纳了韩非的主张：先从北边重点打击赵国，使赵国无力也无援助韩、魏，以便于秦国启动逐一击灭六国的统一 战争。
于是，从秦王政十一年（前236）起，秦军就把重点打击对象定为赵、魏、韩，而且连续发动了旨在弱赵的战争。在“破赵”战争 中，秦军虽然多次遇到了赵国名将 李牧的有效抵抗，但却大大地消耗和削弱了赵国的实力。六年之后，看到赵国丧失了救援韩魏的能力，秦国立即转移战略目标，全 面发动了扫灭六国的战争，而这一次，已经衰弱不堪的韩国在劫难逃。
在《史记·秦始皇本纪》中，关于秦军灭韩只有一句话：“十七年，内史腾攻韩，得韩王安，尽纳其地，以其地为郡，命曰颍川。”轻飘飘的20几个字，就把韩国埋进了历史之尘。可是，反观韩国灭亡，之因，无论何人都会陷入深深的思索之中。
韩国原为三晋之一，立国于晋之故地。“韩之先与周同姓，姓姬氏”，后以封地为姓。韩康子“与赵襄子、魏桓子共败智伯，分其地，地益大，大于诸侯”。公元 前403年，韩景侯与赵、魏“俱得列为诸侯”。韩、赵、魏三家分晋之后，各自 励精图治，内修政治，不断创新，对外积极扩张， 三国常常联合起来，对付周边国 家，一时间三国国势强盛，兵连天下。
就韩国而言，在秦孝公任用 商鞅变法之时，韩昭侯也任用法家人物申不害为相，实行改革。申不害是郑 国京（今河南省新郑）人，主要研究君王驾驭臣下之术。公元前362年，被韩昭侯任用为相。虽然商鞅和申不害同属法家，两人都主张君主集权，实行法治，但商 鞅重“法”，而申不害重“术”。按照申不害的主张，国家一定要实行中央集权的君主专制体制，大臣们要忠诚地服务于君主，要时刻听从君主指挥，决不许“一臣 专君，群臣皆蔽”；强调国君必须“设其本”、“治其要”、“操其柄”，防止大臣们“蔽君之明，塞君之听，夺其政而专其令”，甚至于“杀君而取国”。申不害 在韩国任相十余年，改革成效显著，《史记· 老子韩非列传》中夸赞说他“内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者”。
和商鞅在秦变法能够取得成效的根本原因一样，申不害在韩变法之所以能够取得成效，最重要的还是有韩昭侯的强力支持。韩昭侯是一位个性鲜明、原则性很强的国君，即便是对待非原则小事，也表现出坚定的原则性。《韩非子·二柄》中就记载了这样一件事：
据说有一天，韩昭侯酒后睡着了，碰巧被典冠（负责管理君王帽子的官员）看见，这位典冠担心国君着凉，赶紧找来一件衣服给韩昭侯盖上。韩昭侯暖暖和和地一 觉醒来，感觉很爽，就问：“谁给我加的衣服？”左右回答：“是典冠。”韩昭侯脸色顿时就变了，下令惩处典冠。典冠做好事却受罚，心里委屈得不行，众人也都 不解。韩昭侯并不多作解释，又下令惩处典衣（负责管理君王衣服的官员）。众人还是不解，典衣又没犯错，为何要惩处他？
韩昭侯待两人都 领受了处分，这才公布了“所以然”。他说：“惩处典冠，不是因为他为寡人加盖了衣物，而是他犯了越权的错误。不是说寡人不怕冷，而是越权的害处比寡人受寒 的害处要大得多！惩处典衣，是因为他犯了失职的错误，明明属于他职权范围内的事，他却不去做，这叫在其位不谋其政，罪有应得！”
小吏 违章，韩昭侯处理起来铁面无私，高官要员违章，韩昭侯照样不讲情面。申不害是韩国的国相，位高权重，正是他以刑名之说推动的改革，使韩国摆脱了以往颓势， 因此成为韩昭侯最为赏识和倚重的功臣。申国相功劳虽大，但也有私心。这天，申不害觐见韩昭侯汇报工作，顺便婉转表达了自己的一番私求，想给自己的堂兄谋个 一官半职。申不害相信凭自己的身份和地位，韩昭侯一准会给面子。
然而，申不害想错了，他这个诉求被韩昭侯无情地拒绝了。韩昭侯于是和 他促膝谈心，说：“国相你可是给我出了一个难题，我现在是答应你的请求而废弃你的学说呢，还是执行你的学说而拒绝你的请求呢？你曾经教给我要根据功劳大小 封官晋爵，如今你却另有所求，那我听谁的呢？”申不害经过深刻反省，向韩昭侯做了坦诚的自我批评。
遗憾的是，韩昭侯未能将贤明的好作 风保持始终。他的晚年，求奢侈，讲排场，不顾国情国力，非要劳民伤财搞形象工程——建造一座韩国版的“凯旋门”。忠臣屈宜臼坦言相告说：“如果您一定要修 这么个高门楼，恐怕等不到建成，您就要死了。”韩昭侯不听，一意孤行。结果，屈宜臼的话真应验了，门楼还在大兴土木之中，韩昭侯就一命归西了。