公元1662年，清康熙初年，大明旧臣吴三桂在云南昆明杀掉了南明最后一位皇帝永历帝。同年吴三桂被满清晋封为平西王，与福建靖南王耿精忠、广东平南王尚可喜并称三藩。 到公元1673年，年轻气盛的康熙下令撤藩。吴三桂自称周王、总统天下水陆大元帅、兴明讨虏大将军，发布檄文，史称“三藩之乱”。这场叛乱在鼎盛时期吴三桂控制了西南和华南大部分地区，几乎占据了半壁江山，兵力达到30多万。然而，实力雄厚的吴三桂虽饮马长江，却始终不过长江，导致反清失败。
吴三桂起兵为何会失败，现在流传最广的说法便是“不得民心”和康熙的“英明神武”。但严格说来，与其说“不得民心”，倒不如说是吴三桂优柔寡断的性格缺陷和年届六十的年龄劣势所致。吴三桂起兵之初，一路势如破竹，几乎没有遇到任何有力抵抗就控制了云、贵、川、湖南大部分地区。之后吴军又在江西先后击败岳乐、董卫国军，占领南昌、九江一带，打得清军从此龟缩在安庆一带五年不敢动弹，可见清廷八旗兵已经不堪使用，绿营兵也已经大多堕落。
其中，吴军大将高得捷更是两次秒杀满清贵胄中“不世出的名将”安亲王岳乐。西线战场，吴军王屏藩、吴之芪部在四川设计使清将瓦尔喀部五万大军不战自溃，郑蛟麟、王辅臣部在陕西平阳关围歼清军机大臣莫洛所率十万余人，击毙莫洛。随后，王辅臣、王屏藩、吴之芪率军紧追清贝勒察尼军不放，将贝勒察尼赶出西安，兵不血刃占领西安。
再后来，王辅臣因轻敌中清廷新任军机大臣图海之计，陷入绝境被招降，吴军损失八万人马。但随后吴军便迅速扭转了局势。吴之芪和马雄图兵分两路，直抄图海部后路，王屏藩、潭洪带领马步兵随后跟进。此一战，图海军大败而逃，吴军从固原一直追杀到长武，十二万清军最后剩下不足两万，跟随图海逃回西安。