明崇祯十七年(1644年)，崇祯皇帝自缢身亡，此时的吴三桂已经被封为“平西伯”，而且正在回京勤王的路上，行至山海关时，明朝灭亡的噩耗传来，此后一个多月的时间里，吴三桂不停地为自己寻找靠山，最终降了清。
降臣不是那么好当的，为了博取多尔衮的信任，并在清廷站稳脚跟，吴三桂开始对清朝的敌对势力发动进攻，包括李自成，也包括明朝的残余势力。
经过15年的征战，此时吴三桂又攻下了云南，为了表彰他的功绩，清廷允许他在云南开藩设府，对他完全没了戒心，命他镇守云南，康熙元年(1662年)，吴三桂被封为平西亲王。
坐镇云贵，吴三桂有了划地为王的心思，他想做清朝的沐英，康熙二年，清朝开始逐渐收回他的特权，包括兵权、司法权，而吴三桂心存芥蒂，暗地里不断招兵买马，因此和清朝关系不断恶化。
康熙之所以被称为清朝最伟大的皇帝，从他年轻时的作为就能看出，吴三桂这样的藩王，他是绝对不允许存在的，康熙十二年（1673年），他着手“削藩”事宜，先从尚可喜、耿精忠入手，吴三桂放在最后。
面对眼前的形式，吴三桂不再有所顾忌，同年十一月，他诛杀云南巡抚朱国治，自称“天下都招讨兵马大元帅”，还喊出了“兴明讨虏”的口号，次年又称"周王"。
吴三桂在云南养精蓄锐十多年，早对这一天的到来有所准备，所以能够与清朝抗衡数年，但随着清军的不断南下，吴三桂的兵力、补给都出现了问题，他在各地的党羽也开始各有图谋。