晚明从万历元年（1573年）到崇祯十七年（1644年），短短的71年里，明朝从余晖满天的回光返照，很快就走向了天崩地裂的灭亡。
张能大权独揽，主导改革，首先是因为他在万历帝刚刚登基时，和另外一名铁腕宰相高拱的PK中胜出。
高拱，字肃卿，河南新郑人。《明史》说他“才略自许，负气凌人”，属于那种牛气烘烘的人，做他的同僚或下属，基本上都会觉得不太舒服。他是张居正的前辈，在做国子监祭酒（最高学府的校长，正四品）时，张居正在他手下做司业;隆庆帝还是裕王时，两人都是裕王府邸的讲官，应当是彼此熟悉，知根知底。
张居正，字叔大，湖北江陵人。《明史》说他“勇敢任事，豪杰自许”，和高拱一样属于那种敢为天下先、性格刚硬而才能出众的政治强人，然而他“深沉有城府，莫能测也”。这点为高拱所不能及，高手过招，一点差别就会决定胜负，高拱和张居正相比，落败就在于他不够“深沉”的性格上。
嘉靖帝驾崩后，当年在隆庆皇帝龙潜时做过讲官的高拱、张居正两人都得到了重用，顺理成章入阁，但高拱排名在前面，是内阁首辅。做了六年皇帝的隆庆帝，于36岁的盛年驾崩。继位的万历帝只是个10岁的小孩，先帝遗诏命高拱、张居正做顾命大臣，一起辅佐小皇帝;另外两个列入遗诏中顾命的，一个是从小照顾万历帝的“大伴”――司礼监掌印大太监冯保，还有一个是文渊阁大学士高仪（他是被高拱举荐入阁的，秉承的是明哲保身之术）。
如此局势很明朗，内阁中两大顾命大臣高拱、张居正好似火星碰地球，都是要自己说了算、不甘为人下的主儿。但这也应了那句话，一山不容二虎，他们的冲突是必然的。在万历帝登基前，两人已有矛盾，高拱打击排挤了张居正的恩师、前首辅徐阶，而且对张居正和大太监冯保的亲密关系很是痛恨。
明朝禁止大臣结交宫中太监，皇帝担心太监大臣内外勾结，左右朝局。但官场上的事情，说归说，做归做，尤其在太监专权的明朝，没有内应，外廷大臣谋事举步维艰。因为大太监和皇帝朝夕相处，掌握有关皇帝的一切信息。万历帝的父亲隆庆刚当皇帝时，张居正早就看好照顾太子起居的冯保，于是便百般结交。道理很简单，太子登基，陪伴他度过童年时代的太监一定也会受到重用。而高拱正相反，他千方百计遏制冯保的权势――应当说，高拱这样做，更符合开国皇帝朱元璋的教导，不许太监干政，是真正为大明朝考虑。但当时，大明已建国两百余年，太监干政成为惯例，明智的选择应当是尊重现实。
隆庆帝在位时，冯保已经是宫内太监的二把手，以司礼监秉笔太监之职提督东厂，也就是说他掌握了令百官十分恐惧的特务机构――东厂。东厂是隶属皇帝的特务组织，可以不通过朝廷的司法机构――刑部，自行侦缉、逮捕、关押人犯，到后来都能左右审判了。恰逢宫内太监最高职位的司礼监掌印太监空缺，冯保作为二把手，本可以顺理成章地升任，但高拱担心他难以控制，向皇帝推荐了另一位太监陈洪担任此职。而陈洪能力实在太差，不久便被罢职。高拱干脆将冯保得罪到底，又绕过冯保推荐了另一人。可想而知，冯保能不对高拱恨之入骨吗？
隆庆临死前，遗诏让冯保晋升为掌印太监，入顾命大臣行列。对这样的遗命，高拱心里很不服气，认为大明200年来，没有太监受顾命的规矩。但理解要执行，不理解也要执行，因为这是先帝的既定方针，没人敢违背。
万历一登基，内阁两大臣高拱、张居正，加上内臣第一大太监冯保三足鼎立。这就如曹、孙、刘三股政治势力，高拱好比曹操，因为他是首辅，说话最有分量，而张居正和冯保好比刘备、孙权，和高拱没法单打独斗，但两人联合起来，力量的天平就向张、冯这边倾斜了。
张居正早就和冯保暗通款曲，两人的联合几乎是水到渠成、一拍即合。
对这样的局势，高拱也早默察在心。隆庆帝病重时，双方已经暗中来个回合，相互侦查火力。首先是张居正的亲信唆使户科给事中曹大野上疏弹劾高拱。给事中是监察六部九卿的官，和监察十三行省、两都的御使合称“言官”，是专门给官员找毛病的。这本来是一种很好的制度设计，可到了明朝后期，一些言官基本上沦落成皇帝或者权臣的枪手，说让咬谁就咬谁，说咬几口就几口。曹大野的上疏中列举了高拱十大不忠――“不忠”是帝制时代能给政敌扣上的最大帽子。可快死的隆庆帝不想在自己见列祖列宗之前朝局动荡，他还得让首辅高拱在非常时期稳定局势，所以很生气，要求处罚这个乱咬的监察官员。张居正和冯保当然要保护为自己打头阵的先锋，于是便做了手脚把曹大野调到京外做官。
高拱也不示弱，你能找到言官当枪手，难道我就找不到？因为他知道关键时刻皇上离不开自己，于是他一方面上疏要求退休，反守为攻;另一方面授意属下上疏攻击张居正和冯保，并举太监赵高杀李斯引来秦朝亡国之祸、嘉靖朝大奸臣严嵩勾结太监害死夏言等典故。所指者谁，昭然若揭。
扣帽子、抓辫子是那个时代政治斗争中最重要的技艺之一。张居正何等聪明的人，一眼就看出这个典故的破绽，说这厮竟然把圣上比喻成秦二世――这一反击简直无可抵挡，而冯保则作内应，放出风来，说万岁爷因为被比喻成秦二世，非常生气。这一下，把上疏的人吓了个半死。
张居正的聪明就在于他并不想去处罚被高拱指使的枪手，而是吓唬攻击自己和冯保的言官，制造一种气氛，让他们不敢步后尘。
这场风波过后，新皇帝登基，朝局基本稳定，高拱和张居正也到了摊牌的时候。高拱首先发起攻击，要求扩大内阁权力，削弱司礼监的作用;同时，和自己推荐的高仪商量，决定用“两高”同盟来和“张冯”同盟对阵。可高仪看出这场斗争的极大风险，不敢趟这池超级浑水，对高拱说，先生说的不错，所说的都是大丈夫该做的事情，但祸福难以预料，我虽然不赞成先生这样做，但也不敢阻止先生。
高拱决定先下手为强，孤身出击，草拟了一道奏折，建议采取五项措施，限制司礼监的权力，扩大内阁的权力，并且通报给张居正――同是辅臣，这是必须的程序。抑制宦官是个政治正确的命题，张居正没理由反对，还当面夸赞高拱此举将建不世之功勋，可背后却马上向冯保通风报信，商量对策。高拱的奏折递上去后，得到的回答是：照先朝的既定方针办，也就是委婉地否决高拱的建议。高拱不甘心，干脆图穷而匕首见，授意一帮言官，明确攻击冯保有“四逆六罪”、“三大奸”，要求将冯逮捕公审治罪。
到了这个份儿上，已是你死我活了，冯保必须反击，他向张居正讨主意，张居正说，咱们正好将计就计。
如何将计就计呢？高拱要求限制太监权力的上疏批回来了，上面写有“照旧制行”四个大字。高拱说，这样重要的批示为什么不让内阁拟稿？怎么让宦官草拟意见呢？送公文的太监说这是皇帝亲自批的。高拱说了句，哪有10岁的天子能裁决政事呢？
这句话出了大毛病了，冯保马上告诉皇帝。万历帝早慧，一听首辅大臣看不起自己，跑到两宫太后（嫡母和生母）那里哭诉，太后也觉得高拱太放肆了，是欺君。高拱的命运就这样被决定了。
不久，宫中传出命令，说皇帝召内阁、六部、五府（即掌管军队的五都督府）进去听旨。将文武大臣都集中起来宣布旨意，肯定是非同寻常的军国大事。高拱听说后，高兴坏了，以为是要驱逐冯保，自己发起的攻势见效了。而张居正早就知道缘由，与高拱见面时还装着什么也不知道。等大臣们跪下后，太监宣布：“张老先生接旨。”高拱立刻知道大事不妙，因为他是首辅，按理应由他带领群臣接旨。果然，圣旨说大学士高拱擅权，把持朝政，不许皇帝管事，不知他想干什么，因此责令他回原籍闲住，不许停留。
听完圣旨的高拱从九霄之上跌到冰海之底，汗如雨下，伏地不起，旁边的张居正扶着他的胳膊，他才站立起来。
至此，两个宰相的PK以张居正大获全胜而告终。