明朝宰相顾鼎臣，昆山人氏，字九和，生于明宪宗成化九年一个非常普通的商贩家庭。其父顾徇是一个做针线买卖的小商人，家中略有积蓄。顾鼎臣是顾徇五十七岁的时候，和家中婢女私通生下的小孩儿，所以顾鼎臣小时候日子过的并不好，不受正室夫人待见。
好歹家中略有资产，顾鼎臣的教育也没有被耽搁，才能在弘治十八年的时候，考中进士第一，也就是大家通常所说的状元。高中状元之后，顾鼎臣才在家里硬气起来。
进士及第之后，顾鼎臣被选入翰林院，授予修撰一职。任职期间勤勉尽职，累功逐步升迁。明孝宗去世，明武宗正德帝继位之后，顾鼎臣升为左谕德。
明武宗去世，明世宗嘉靖帝继位，嘉靖初年为经筵。在讲读范浚《心箴》的时候，言辞恳切，鞭辟入里，帝心甚悦，顾鼎臣因此受到嘉靖帝的赏识，后来累迁至詹事一职。
顾鼎臣后来遭到给事中刘世扬、李仁等弹劾，说他为人奸诈，贪污受贿，是媚上之奸臣。嘉靖帝处置了刘世扬等人，将他们下狱。还是顾鼎臣为他们求情，最后才只受到略微谴责了事。
嘉靖帝喜好长生之术，追求道之极致，最直观的表现就是嘉靖一朝，凡是青词写的好的大臣都受到了重用。
当时嘉靖帝在内殿设斋醮，顾鼎臣因而进献《步虚词》七章，并且陈列祭坛中该如何行事。嘉靖帝看了之后十分高兴，特地下诏褒奖顾鼎臣，对他所列之事都听从了。青词写的好的大臣受到皇帝的喜爱，而顾鼎臣将词臣这个词语可谓发扬光大。因为青词写的好，嘉靖帝在面对顾鼎臣的时候，多有照拂，很是重视。
顾鼎臣后来累迁至吏部左侍郎的位置，执掌詹事府。当时正好遇见大同发生兵变，受到剥削严重而利益无法得到保证的大同军民，拿起刀枪，准备反抗政府。同时期张孚敬主张以战止战，武力镇压此次兵变。顾鼎臣持反对意见，认为不可如此，皇帝听从了顾鼎臣的建议。
嘉靖十三年，享庙，嘉靖帝特地命顾鼎臣和霍韬主持，当时两个人都还在守孝，应当推辞。顾鼎臣上奏：“古礼，诸侯绝期。今公卿即古诸侯，请得毋避。”当时的礼部尚书夏言，屡次上奏论及此事，最后才算结束。不久之后，顾鼎臣进礼部尚书，仍然掌詹事府。
嘉靖十七年，顾鼎臣仍为本官，加文渊阁大学士入阁参预机务，不久之后加少保、太子太傅，又进武英殿。最开始的时候内阁是李时担任内阁首辅，夏言位居次辅之位，顾鼎臣位居末尾。
李时去世之后，夏言接替其内阁首辅的位置。夏言为人霸道，执政之后专权擅政，几乎将内阁变成其一言堂。尽管顾鼎臣位置仅居其下，但是因为性格柔媚，所以在内阁可以算是无所作为，只是充位阁臣而已。
嘉靖帝后来准备南巡，大臣们为保后顾无忧，于是纷纷上奏立皇太子。皇太子立了之后，嘉靖帝动身，夏言随行。身为次辅的顾鼎臣，于是辅佐皇太子监国。御史萧祥曜弹劾吏部侍郎张潮，受到顾鼎臣的交待，准备调刑部主事陆昆到吏部。
皇帝听说此事之后，责问李潮。李潮于是回答说：“兵部主事马承学自持与顾鼎臣有联系，于是想要谋得此职位，所以臣才会调任陆昆而压制马承学。”此事后来以马承学被嘉靖帝下狱结束，顾鼎臣没有受到牵连。
嘉靖十九年顾鼎臣去世，享年六十八岁，朝廷为其上谥号“文康”，追赠太保。