战国时候，七个较大的国家秦、齐、魏、赵、韩、楚、燕中，屡屡会冒出一两个发展得较为迅速的国家，成为七个国家中的强国，可以欺负弱小的国家。最开始是魏国独大，魏国实施了李俚变法，国力强大，凌驾于其余六国之上。秦国则是在秦孝公时代实行了商鞅变法，追赶着魏国的脚步，也强大起来。另外，还有一个国家齐国也因为君主好战，经营得当而发展起来。因此，战国中期的时候，战国七雄中是魏国、秦国和齐国三足鼎立。
田氏齐国是一个强大的国家，他们夺取11个姜氏的政权，再加上还有齐国齐威王和齐宣王两位出色的君主的统治，齐国进行了政治改革，修改了法制，招揽人才，任用贤能，在七个国家中齐国逐渐崭露头角。甚至连续两次围困了强大的魏国，从此奠定了战国三强之首的地位。
战国中后期，齐国发生了一场巨变，那便是齐湣王受到燕国间者苏秦的蛊惑，攻占了宋国，引起其余六国忌惮，秦、燕、韩、魏、赵五国联合起来攻打齐国。齐国不敌联军，丢掉了七十几座城池，齐将田单紧靠着两座城池，运用奇阵火牛阵攻破联军，夺回齐地，保全了齐国。但是齐国经过这一次重创后，实力遭到打击，再不能和秦国相比。
在齐国强大的这段时间里，赵国便开始悄悄发展。赵武灵王时期，赵国进行了一场叫做“胡服骑射”的改革。“胡服骑射”改革主要内容就是学习善于骑射的胡人的服饰和战斗方式。因此，在军事方面，赵国的实力得到刺激，变得强大起来。然此时的齐国正和秦国争夺霸主地位，一心一意的进行着对外扩张的战争，根本没有闲心来管赵国的改革，所以，赵国因此赢得了稳定改革的时间。等到赵国发展起来，齐国又遭逢了五国合纵攻打之后，赵国就取代了强大的齐国的地位，成为六个国家中唯一一个有实力能够和秦国抗衡的国家。
赵国强于齐国，而廉颇就是赵国的一员大将，曾带领赵国军队攻入齐国境内，还夺下了齐国的阳晋，令诸侯震惊。从此，廉颇的名字就成为了赵国的代名词，是赵国新生代的有名望的将军。
历史上的廉颇倒不是因为有诸多的战功而闻名于世，反倒是因为他和赵国蔺相如之间的诸多恩怨而出名的。他们之间到底有着怎样的恩怨呢？为什么在负荆请罪的故事中，廉颇这个老将还要背着荆条到蔺相如的府上去请罪呢？廉颇犯了什么错吗？
由于赵国取代了齐国，秦国自然就格外关注这个新的对手，秦昭王时期，秦昭王赢稷听说赵国的赵惠文王得到了一块稀世宝玉和氏璧，就向赵惠文王讨要这块和氏璧，并许诺以十五座城交换。这件事深深的困扰着赵惠文王，交出和氏璧害怕得不到城池，不交出和氏璧又违反了“道义”，引得秦国起兵。蔺相如的出现解决了这场危机，使得秦国无法得逞，也没有理由攻打赵国，受到了赵惠文王的封赏。
秦昭王一计不成又生一计，邀请赵惠文王到渑池相会，在宴会上侮辱和贬低赵惠文王，是蔺相如机智，威胁秦昭王，挽回了赵惠文王的面子。赵惠文王平安回到赵国，立刻就封蔺相如为上卿，位同丞相。
廉颇当时被赵惠文王留在了赵国，担负着保卫赵国和少主的责任。可是，赵惠文王平安回来，他没有夸奖自己的功劳，却一个劲儿的夸赞蔺相如是如何能言善辩。廉颇是一介武夫，难免一根筋，觉得赵惠文王亏待了自己，对自己不公平。自己上战场杀敌，靠着自己的能力才达到今日的地位。可是，蔺相如仅仅凭着一张会说话的嘴，其官职就在我之上，凭什么！廉颇心里很不服气，对蔺相如的态度也极差，还说了很多侮辱和贬低蔺相如的话。但是蔺相如不但不怪罪他，反而来开导他。廉颇觉得自己心胸狭小，对不起赵惠文王对自己的信任，差点走上歪路，将赵国置于险境，所以才肯向蔺相如道歉。