前面讲过，秦武王死得早，没有儿子可以继位，所以在他死后，他的母亲惠文后和庶母宣太后两个政治集团就围绕国君的继立展开了激烈的政治斗争。
惠文后集团以秦惠文王的正妻、秦武王的生身母亲惠文后，武王的同母弟、庶长公子壮，秦武王的正妻武王后为核心，是得到秦国大多数的诸侯、公子和大臣支持 的强大集团，在政治上占有上风。但是，本来处于劣势的宣太后却设法稳住在两派斗争中 举足轻重、在军队中享有很高威望的相邦樗里疾，使樗里疾答应保持中立。 宣太后让弟弟魏冉调集军队与惠文后集团展开军事决战。双方在经历了激烈的战斗后，魏冉击败了支持惠文后和公子壮的军队，宣太后取得了胜利。史书上对这次军 事决战写得比较简略，但我们可以想象得到，这次决战一定很残酷，因为胜者王，败者寇，牵扯到无数人的生死荣辱啊！
宣太后诛杀了惠文 后、公子壮和支持他们的大臣、诸侯和公子，把秦武王的王后逐回她的母国魏国，想把公子芾立为秦国的国君。但是，这时赵武灵王却命令代相赵固迎立秦国在燕国 为质的公子稷。由于赵国在当时特别强大，刚刚结束内乱的秦国不敢违逆赵武灵王的意志。而且，公子稷是宣太后的大儿子，所以，她也就同意了。
公子稷在赵国的支持下做了秦国的国君，就是后来的秦昭王。
这场政乱前后达三年之久，秦国许多有经验的大臣和军事将领都死于这场内乱。在铲除惠文后和公子壮之后，宣太后任命樗里疾为相邦，魏冉为将军。昭王七年 （前300），宣太后任命她异父同母的弟弟魏冉为相邦，同父同母的弟弟芈戎为将军。从此，秦国的政权就彻底掌握在宣太后的手中。在秦昭王的前期，秦国的大 小事宜，均由宣太后定夺。
不过，宣太后虽然擅掌国权，但她并非平庸之辈。宣太后出身楚国公室，为秦惠文王深爱，得以接近政事，因而， 她的从政经验较之于年轻的秦昭王，当然要丰富得多。而且，宣太后为人善察，有远见，识大体，因此，对于秦国来说，有宣太后垂帘听政，临朝决事，应该是一件 幸运的事。
宣太后在夺取政权后，根据当时的实际情况设计了一个新的政体。先前的几位秦国国君都英年早逝，新君即位时都很年轻，无法驾 御先君留下的强臣而不得不将他们杀死或者驱逐，引起了一轮又一轮的政治震荡。比如秦孝公嬴渠梁44岁卒，子惠文王嬴驷立，即位时实际上只有18岁，政治上 很不成熟，诛杀了 商鞅，引起了一阵混乱。秦惠文王45岁卒，子武王嬴荡立，即位时也只有18岁，驱逐了 张仪、魏章。武王死的时候才22岁，宣太后经过艰苦 的斗争才战胜惠文后和公子壮，把政权抢到自己手里，但大批有经验的大臣和将领因参与两个太后之争而被杀。这种内政的不稳使秦国在与其他国家的竞争中很不 利。于是，宣太后决定向秦人的先祖学习，实行另一种君位传承体系——兄终弟及，以保证秦国的政权能一直掌握在年龄较长、有实际政治经验的国君手里。
宣太后在这种思想的指引下，立公子芾（fú）为太子，公子悝为公子芾的嗣君。在朝政上重用自己的弟弟魏冉、芈戎和外甥向寿。宣太后希望通过这种比较稳定 的传承体系来尽量避免因父子相传国君早逝所带来的政局的震荡。这种政体的好处还在于它能很好地解决魏冉、芈戎、向寿与新君的矛盾。如果采用父子相传，昭王 早逝，那么昭王的儿子是无法驾御他的这些有拥立之功的舅祖父的，也无法驾御年富力强、有着丰富政治经验的叔叔们。宣太后的三个儿子都很聪明果敢，昭王、公 子芾、公子悝三兄弟在她的调教下，都很有政治才能。而宣太后的异父同母弟魏冉、同父同母弟芈戎更是在秦惠文王时就已崭露头角，魏冉更是秦国声名赫赫的青年 将军。宣太后的这番设计也是对居功至伟的魏冉的一个最好安排，这样可以保证魏冉家族的长期显赫。虽然这些人都是宣太后的至亲，但他们并不是单纯地凭借血缘 关系位居显位的，他们本身就是秦国出众的人才。宣太后的这番设计是符合当时秦国与周边国家竞争的实际需要的。
在这个政体中，宣太后无疑是最重要的。宣太后本人也不扭捏作态，而是堂而皇之地主持秦国大局。秦昭王在位的大部分时间里，宣太后对秦国的大政方针起着举足轻重的作用。
宣太后夺权成功后，就开始着力扭转秦国所面临的不利局面。
在惠文王时，齐楚结盟图谋进攻秦国，秦惠文王与齐楚联盟展开了恶战，取得了很大的胜利。楚怀王灭越后，声势极盛，欲从秦国手中夺回失去的汉中，进而侵入 巴蜀。齐孟尝君田文为齐相后，与秦国东部的另外两个邻居韩、魏联合，对秦国很不利。而北方的赵国在赵武灵王即位后，锐意改革，综合国力非常强盛。赵武灵王 从燕国迎立公子稷并将其送归秦国，插手秦国内政。西面的义渠戎几度死灰复燃，长期为患边防，深入秦境劫掠。
为了打破这种四面受敌的局 面，宣太后决定先与楚国结盟。秦昭王三年（前304），秦昭王与楚怀王会盟于黄棘，楚迎秦女。秦国还将地近汉中的上庸地区（今湖北省竹山西南）还给楚国。 宣太后希望能够通过秦楚结盟消除强大的楚国的威胁，同时在楚国的策应下向中原进军。楚太子横入秦为质，秦泾阳君入楚为质。楚国在与秦国结盟后，果然如宣太 后所料，齐国对此既愤怒又害怕，就和韩、魏两国联合起来进攻楚国。楚怀王二十六年（前303），齐、韩、魏 三国与楚秦的战争爆发。楚怀王二十七年（前 302），秦国一位重臣因为私事与楚太子横发生矛盾，被楚太子横杀死，太子横逃回了楚国。楚怀王二十八年（前301），秦国接受齐国孟尝君的约请，联合齐 国进攻楚国。齐将匡章、魏将公孙喜、韩将暴鸢（yuān）联合进攻楚国的方城，三国在垂沙大败楚军，杀死了楚国的将领唐昧，楚国宛、叶以北的地区被韩、魏 两国占领，齐国也攻占了楚国淮北的一部分土地。秦国在这次进攻楚国的战争中取得了重大胜利，斩首两万，杀死了楚将景缺。由于在“垂沙之役”中楚军大败，国 内又爆发了庄跷之乱，所以楚怀王被迫向齐国求和，派太子横到齐国为质。
齐国制服楚国后，孟尝君谋划攻秦。秦国重金邀请孟尝君到秦国为 相，以化解齐国的进攻。楚怀王三十年（前299），秦攻取楚国八座城池。宣太后使昭王以会盟诱怀王入秦，扣留怀王，要挟怀王割楚巫、黔中之郡，楚怀王欲归 楚后割地，秦欲先得地，楚怀王不许，于是秦国就将楚怀王软禁起来。