赵悼襄王时期，赵将廉颇受到奸臣郭开的陷害，被赵悼襄王卸职。廉颇不服，驱逐乐乘，后只身逃往魏国。因廉颇是赵国将领，又终日思念赵国，魏王虽然爱惜廉颇的才能，但是却不能放心大胆的任用廉颇。而且，廉颇曾经是赵将的时候，就带领赵军攻打过魏国，魏国在廉颇手里吃了好几次亏。因为以上的两个原因，廉颇在魏国只受到了客卿的对待，并没有发挥实力的机会。
先是有赵国的不信任，后有魏国的不重用，楚国打起了小主意，就是将廉颇迎接到楚国来，为楚国效力。楚国为什么要选择拉拢廉颇呢？
楚国是一个老牌的诸侯国，在其他六国都发生了翻天覆地的变化的时候，楚国却是唯一一个跟西周最像的国家，也可以说，楚国就是西周政治体系的翻版。西周的时代是怎样的时代呢？西周时代有何特点？
西周王朝实行的是分封制，分封制下，周天子的王权被大大的分散了，对各诸侯国的控制力大打折扣。但是，分封制又是当时的周王室唯一可以选择的政治体系。商朝的时候，分封制就是最为盛行的政治体系，因为商纣王的暴政，诸侯国联合起来推翻了商朝的统治，西周就这样诞生了。西周和商朝的政治并没有什么不同，分封制依然盛行，周王室需要分封那些对推翻商朝有功劳的人，他们有的原本就是诸侯王，有的则是对西周的建立有莫大功劳的人，例如姜子牙等人。被分封的这些人就成为了西周的贵族，这些人在自己的封地内拥有绝对的统治权，连军队也能自行分配训练。周王室原本是为了感谢他们，所以才给了他们贵族的地位和身份，但是权力的诱惑力是十分巨大的，贵族们的权力越来越大，甚至一度超越了周王室，威胁到了周王室的存在。
楚国就是从前的周王室的模样，楚王权力虽大，但却处处受到楚国贵族的掣肘。楚国的几大贵族有屈、景、昭三家大贵族，西楚霸王项氏一族也是一个大家族，这些楚国贵族往往拥有堪比王室的庞大的势力，还能够左右朝政和楚王的决策，在楚国朝中掌握着要职。楚王想要顺利的统治和发展楚国，离不开贵族的支持，所以不得不敬那些旧贵族三分。虽然吴起在楚国进行了“半次”变法，但是这次变法并没有完全完成，楚国的旧贵族们在楚悼王死后，联合杀死了吴起，人死法灭，吴起变法也就此终止。可见，正是因为吴起变法损害了旧贵族们的势力，所以旧贵族们才会不管不顾的除掉吴起，就连他们楚悼王的尸体也不管，将楚悼王的尸体和大活人吴起都射成了箭筛子。
楚国的形势多年来一直都维持着这副模样，除了楚国以外的其他六国，几乎都进行了改革变法，国家中的旧贵族势力已经被打击得再也抬不起头，王权大大集中。楚国看到其他国家变得如此强大，自然也想尽办法要发展自己的国家，可是旧贵族势力就想是楚国的一颗毒瘤，拔不掉它，楚国的衰弱病就永远都不会好起来。楚怀王之前，楚国地大物博，占有大半个东南地区，楚国的实力是南方最大的。但是楚怀王之后，秦国大败楚国，楚国被打得只剩下喘气的份儿，实力大大降低。之后的楚国就一蹶不振了，虽然土地众多，但是实力已经不能再称得上是一流强国了。
廉颇是战国时期，秦昭王时代以及秦昭王之后的时代的一大名将，实力自然是不用说，都排上了战国四大名将。楚王惜才，见廉颇在赵国和魏国都不得志，认为自己诚意相邀，廉颇必然感激自己，来到楚国以后也会忠心为楚国效力。但是楚国的旧贵族们的势力实在太大了，楚王虽然招揽廉颇来到楚国，却无法为廉颇提供可用的士兵，所以廉颇才会发出感慨，说想要带领赵国的士兵。