历史上有过几次很著名的变法改革运动，有李俚变法、申不害变法、吴起变法、商鞅变法、胡服骑射等，其中吴起变法是唯一一个没有完成变法的改革。
吴起是卫国人，为了实现自己的理想抱负，他先后辗转于鲁国、魏国和楚国，最终在楚国楚悼王的支持下，进行变法运动。楚悼王一死，楚国的旧贵族们便联合起来，发起宫变，连同楚悼王的尸体一起，乱箭射杀了吴起。吴起的变法被迫终止，但是他的变法所带来的影响却在楚国烙下了深刻的印记，楚国之后的政治都受到了吴起变法的影响。
在战国初期，各诸侯国进行了激烈的兼并战争，最终形成了魏、赵、燕、韩、楚、秦、齐这七个较为强大的国家，其他的小国有中山国、卫国、邹鲁之国等。在这些国家中，魏国最早进行了李俚变法运动，对魏国的政治进行了改革，魏国变得强大起来，成为了战国七雄之首。随后，秦国、楚国、韩国等国都在国内进行了一定程度的变法，使国家富强起来。楚国地处整个东南，后来还吞并了越国，成为了南方的霸主。楚国地域辽阔，人口众多，是一个泱泱大国，如果楚王召集军队的话，楚国甚至可以征集上百万的军队。在战国时期，上万的军队，几十万的军队就已经是某些国家的极限了，更何况是百万的军队呢，怕是将整个国家的算上才行吧！楚国的人口多，地域广，就决定了楚国的大国地位。
但是，家家都有一本难念的经，楚国虽大，却也有令他烦恼的事情。楚国是七个国家中和周王朝的政治体系最为接近的国家，老牌的世家贵族权力极重，威胁了王权。不仅如此，旧贵族们掌握着国家的各个重要官职，楚国朝中的官员关系错综复杂，任人唯亲而不是任人唯能。楚国的政治体系极度腐败，导致楚国虽然强大，但却外强中干。在这些年里，其他国家都进行了变法改革，唯有楚国迟迟没有动作。眼看着其他国家强大起来，秦国、韩国、魏国更是动不动就来攻打楚国，楚国因此而损失了很多土地。
到了楚悼王时期，他非常希望改变楚国的现状，刚好吴起来到了楚国，给楚悼王分析了楚国如今面临的困局，以及只有经过变法改革才能挽救楚国的这一个办法。楚悼王听后很兴奋，他终于找到了让楚国改头换面的人，于是封吴起为令尹，在楚国全权负责变法事宜。
吴起变法的主要内容有以下几个方面，首先就是楚国的政治制度方面，吴起提出了要均爵平禄。具体的是指已经有封君的楚国贵族，若是已经传这个爵位传了三代，那么这个家族就会被取消爵禄。贵族们一般都是楚国王室宗族之人，这血缘关系都是越来越疏远的，所以吴起认为那些关系疏远的贵族的供给就可以停止了。另外，吴起认为应该将楚国的这一大批贵族迁移到楚国的其他地方，例如比较偏远的地方，否则大家都聚集在一起，容易发生混乱不说，偏远的地区也没人打理。仅仅只是这一条改革项目，吴起就已经将楚国的贵族们全部得罪了。
第二个方面是国家官员的制度上，吴起认为，楚国官职分配较为冗杂，出现了很多没有多大用处的官职。因此吴起认为应该将这些多余的官职取消，并且精简朝廷人员。另外，吴起还认为应该减少官员们的俸禄，将节省下来的钱财花在民用上。
第三个方面是楚国的律法，吴起制定了楚国法律，并且将法律公之于众，还专门让人向老百姓解答对法律的疑惑。
第四个方面是楚国的军事，吴起认为一个国家的强大离不开强大的军队，要想建立强大的军队，就要花大力气改造军队，需要很大的开支。提高士兵的待遇，可以刺激士兵们的斗志。其他还有楚国文化风俗的统一。