玄武门之变后，唐太宗李世民登上了皇帝宝座。他励精图治，虚心纳谏，对跟随他南征北战、出生入死和出谋划策的功臣元勋念念不忘。毕竟对他来说，皇帝的宝座来得太不容易了。
公元643年3月23日，为了褒彰功臣，唐太宗李世民命人将长孙无忌、魏征、尉迟敬德等24名功臣的像画在凌烟阁上，他还常去观赏，以表对功臣的赞赏和纪念。
阎立本作画凌烟阁
谁才有资格画这24位功臣呢?在当时，自然首推阎立本。643年3月23日(唐贞观十七年二月二十八日)皇帝下诏，命令在长安北面的太极宫凌烟阁中绘制24位功臣之像。他们是：长孙无忌、李孝恭、杜如晦、魏征、房玄龄、高士廉、尉迟敬德、李靖、萧瑀、段志玄、长孙顺德、刘弘基、屈突通、殷开山、柴绍、张亮、侯君集、张公谨、程知节(程咬金)、虞世南、刘政会、唐俭、李世勣、秦叔宝。
凌烟阁在皇宫西南的三清殿侧，阁中分隔三层，前一层画的是功勋最高的宰辅大臣；中一层画功勋卓著的侯王；后一层画的是功勋重大的其他功臣。按古礼“君南臣北”的原则，画像全部面北，而且都是真人大小。
这是继汉代麒麟阁、南宫云台画功臣像之后的又一次大型政治性肖像画创作活动。
长孙无忌“不愿”为宰相
在李世民夺取皇位继承权的玄武门兵变中，长孙无忌称得上是首功之人。在酝酿政变时，他态度坚决；在准备政变时，他日夜奔波，内外联络；在政变之时，他不惧危难，亲至玄武门内。所以唐太宗临死前仍对大臣们说：“我有天下，主要是这个人的功劳啊!”凌烟阁的24位功臣像，长孙无忌被列在首功之位。
李世民登基之后，几次要任命长孙无忌为宰相，但贤惠的长孙皇后一再提醒太宗要吸取汉朝吕氏、霍氏专权的教训：“我身为皇后，全家已经很荣耀显贵了，实在不愿意自己的哥哥还要在朝廷里手握大权。”长孙无忌自己也递出了辞职信，要求辞去宰相要职，但他却受到唐太宗的特殊信赖，最后唐太宗硬是坚持拜长孙无忌为宰相。长孙无忌为人谨慎小心，注意避免嫌疑。
魏征使“坏”闷死鹞鹰
魏征原是太子李建成的手下。玄武门之变前，魏征看到太子与秦王李世民的冲突日益加深，曾多次建议太子要先发制人，及早动手。政变后，李世民赏识他的胆识才能，非但没有怪罪于他，而且还加以重用。魏征喜逢知己之主，知无不言，言无不尽。
魏征性格耿直，往往据理力争，即使太宗在大怒之际，他也从不退让，所以，唐太宗有时对他也会产生敬畏之心。
有一次太宗得到了一只上好的鹞鹰，把它放在自己的肩膀上，很是得意。但当他看见魏征远远地向他走来时，便赶紧把鸟藏在怀中。偏偏魏征还使“坏”心眼，故意上奏事情，说了很久，致使鹞鹰闷死在怀中。
魏征一生节俭，连家里的房子都有些“破破烂烂”的，唐太宗立即下令把为自己修建小殿的材料，全部送给魏征，好用来造个大房子。642年(贞观十六年)，魏征病逝家中。太宗亲自前去吊丧，失声痛哭，并说：“夫以铜为镜，可以正衣冠；以古为镜，可以知兴替；以人为镜，可以知得失。我常保此三镜，以防己过。今魏征殂逝，遂亡一镜矣。”
尉迟敬德原为刘武周的部下，李世民敬佩他的忠勇耿直，几次想劝他归降。尉迟敬德虽然也大受感动，但伺主不二。尉迟敬德最后答应，只要刘武周死了，他便归唐。李世民便杀了一个面目酷似刘武周的人，将人头送与尉迟敬德。尉迟敬德未能辨出真假，便归降了李世民。
不料自那以后，李世民经常在梦中被两个无头的人惊醒。李世民仔细琢磨，这两人一个像是原来隋朝名将宋老生，另一个却像那个被充作刘武周而割了头的人。徐茂公献策道：“主公屈杀这长得像刘武周的人，是为了尽早让尉迟将军归顺。另外，我听说宋老生生前很敬佩秦二哥，主公可以派尉迟将军和秦二哥守在门外，这样或许可以使主公获得安宁。”李世民依计行事，果然无头鬼再也没出现。
这个民间传说，最终奠基了两位武将的“门神”地位。
曹霸笔开生面
到了唐玄宗时，凌烟阁内原先栩栩如生的功臣像，显得色泽暗淡，失去了原先的光泽。为此，玄宗把曹霸召来，要他重新画。曹霸擅长画人物和马，京城长安几乎没有一个人不知道他。
曹霸接受了这个任务之后，便着手准备材料。他查阅了大量的历史资料，到民间搜集了不少开国功臣的传说，这时，他才挥笔绘制。最后，这些功臣的画像终于以全新面貌展现在人们面前。
唐玄宗看了之后，赞不绝口，并当即赏给他大量金帛，还封他为左武卫将军。著名的诗人杜甫看了这些画后，作了《丹青引赠曹将军霸》这首诗：“凌烟功臣少颜色，将军下笔开生面。”意思是：凌烟阁中的功臣像已失去了往日鲜艳夺目的色泽，亏得你左武卫将军下笔使他们重放光彩。