唐代宗宝应二年（763年）正月，虽然冬天的气息尚未散去，凛冽的寒风依然刺人肌骨，但大唐帝国的心脏—长安城里已经洋溢起了春天的气息。历经了七年多的安史之乱，长安城再也没有了以往摩肩接踵、洒汗成雨的国际大都市的恢宏气象。又一个新年的到来，似乎没有什么值得人们特别庆祝的，但一个振奋人心的消息传来，立时让长安百姓为之兴奋不已：安史叛乱的最后余孽史朝义兵败平州走投无路之下已自缢而死，叛而复降的幽州节度使李怀仙已将其枭首传送京城。
渡尽劫波的大唐军民欣喜若狂，整个长安城笼罩在一片喜悦氛围中。李唐朝廷如释重负，王侯将相踌躇满志，兵士期待解甲归乡，百姓盼望盛世重现，大唐王朝似乎摆脱了偏离的轨道，看上去开元全盛日的景象将再次上演。然而，威胁才刚刚消除，危机已悄悄降临。在朝廷上下共庆和平的表象下，君臣裂痕却愈演愈烈。经此安史之乱，李唐王室再也无法信任武将，宦官擅权、藩镇割据、朋党争斗，导致大唐王朝灭亡的三大弊端已无可挽回。
依照惯例，平定叛乱国家平静之后自然是对功臣大加封赏，那些在平乱中崛起的藩镇骁将们一个个志得意满。然而，此时此刻，有一个人却是郁郁寡欢、怏怏不乐，这就是被加封为尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使、加太子少师衔，实封一千一百户的大宁郡王仆固怀恩。这位功勋仅次于郭子仪、李光弼的兴唐名将不但没有感到丝毫的快感，反而隐隐感觉到一股冷气离自己越来越近，让自己毛骨悚然。朝廷对大将的猜疑已经让郭子仪、李光弼先后被明升暗降地被剥夺了兵权，平定安史之乱中的勇将来也因为得罪了宦官被贬赐死。而现在显然已经有人把目光盯向了自己，那躲在背后的冷冷的眼神让他不寒而栗，这不但让他委屈万分，更令他悲愤不已，为此，他决定不得不奋起反击。
仆固怀恩，东突厥铁勒部人。说起铁勒，与中国历史上传说中的鬼方国倒是颇有渊源。商周两朝对鬼方进行过多次大规模的攻伐，鬼方一部沦为奴隶，一部迁徙漠北演变成丁零民族。南北朝时期，由漠北南迁并逐渐汉化的丁零一族被称为山居丁零，而漠北丁零则被称为高车丁零或高车、敕勒。南北朝结束，进入隋唐，敕勒民族从史籍中消失而铁勒出现，鉴于高车、敕勒与铁勒发音相近民族习惯又多有相似，因此史家大都认为铁勒即敕勒的变音。
唐太宗贞观二十年（646年），铁勒九大姓率众内附;贞观二十一年，唐朝置瀚海、燕然、金微、幽陵等九都督府，其中仆骨歌滥拔延被任命为右武卫大将军、金微都督，镇守金微都督府（现蒙古国肯特省俄蒙交界一带）。后来，仆骨氏音讹为仆固氏，传至仆固怀恩已是三代世袭金微都督。仆固怀恩生于戎旅，精弓马、善骑射，骁勇善战，尤其是擅长骑兵作战，加上其洞晓番情，对边事了如指掌，他曾多次为唐朝平息少数民族的叛乱，很得上司的器重。他沉稳雄健，不善言辞，却又刚烈果决，屡有犯上之举，显然是一个知进不知退、智商很高而情商略差的胡人，这样的性格特征也为其人生结局埋下了伏笔。
一次，仆固怀恩在平定安史叛军的战斗中打败了安禄山手下的骁将安太清，其子仆固`见安太清的妻子长得非常漂亮就劫夺至自己的营帐，李光弼命令其归还，他竟然抗命不从，并派士卒守卫。李光弼带骑兵连续射杀了七名士兵才将安太清的妻子夺回归还，为此仆固怀恩竟然与李光弼大吵大闹：你这是替叛军杀官军吗？显然，仆固怀恩无愧为一名将才，却不是帅才。 但是，仆固怀恩也并非跋扈不臣、狂傲自大之人，其胡人质朴忠诚的气质让他对大唐王朝忠心耿耿，而且也能顾全大局。当年，唐肃宗与回纥和亲，把宁国公主下嫁给毗伽阙可汗，可汗又为自己的小儿子求亲，肃宗又特意把仆固怀恩的女儿嫁给其子，后来父死子继，成了登里可汗，仆固怀恩的女儿就成了回纥的王后，仆固怀恩成了回纥的国丈。
宝应元年，穷途末路的史朝义对登里可汗声称唐朝已经分崩离析，企图引诱回纥犯边，于是登里可汗亲率十万劲骑进逼关中，大唐朝野震动。唐代宗赶紧派人劳军，与登里可汗接洽，登里可汗提出要见见自己的老丈人仆固怀恩和怀恩的老母亲，仆固怀恩深知交结胡人的利害，不敢前往。唐代宗特赐免死铁券，并下手诏促行。仆固怀恩深明大义，赴虎穴，说可汗，可汗大悦，遂请和，助讨朝义，立下了挽狂澜于既倒的砥柱之功。但不出仆固怀恩所料，这件事后来也成为他被人猜忌诋毁的开始。
仆固怀恩为人忠勇，安禄山叛乱伊始，他就立刻赶赴灵武肃宗帐前，与郭子仪、李光弼一起投身讨贼护国的战斗，逢战必跃马横枪争先入阵，战功显赫，威震敌胆。在平定安史之乱的战争中，仆固怀恩一家死难达64人，可谓满门忠烈。尤其是在与同罗的战斗中，他的儿子仆固玢兵败投降，后又乘机逃回，仆固怀恩竟然怒斥其子，当众斩首，大义灭亲之举令人感慨万分。他的另一个儿子仆固`也英勇善战，常常深入敌阵，杀贼甚众，叛军见其皆望风披靡。
仆固怀恩身经百战，战勋卓著，尤其是在收复两京的战斗中更是出生入死，屡建奇功。在潼关，他打败了曾大败封常清的悍将崔乾v，从而打开了关中门户。随之，与骁将安守忠、李归仁苦战两天失败，抱着战马渡过渭水才幸免于难。香积寺之役，叛军设下伏兵欲夹击唐军，被仆固怀恩识破，他率精骑突袭敌人，尽数消灭了伏军，使叛军气势大损。两军主力交战，他率领回纥援兵上下驰突，战至酣处，他脱甲持矛，直陷敌阵，杀死叛军十多人，叛军惊慌气沮，随即大溃。当晚，他对时为天下兵马大元帅的李豫说：今天叛军气沮，安守忠、李归仁肯定会弃长安而逃，请给我二百精骑把这两个贼将擒至麾下。李豫却说：今天将军战斗已经很疲惫，还是先休息休息吧，明天再对付他们好了。仆固怀恩固请说：安守忠、李归仁都是天下闻名的骁将，现在骤败之下正是平定他们的大好时机，如果他们再聚集起队伍，必为我们的心腹大患，到时候就后悔莫及了。李豫犹豫不决，没有听从，为此，仆固怀恩一夜连起四五次向李豫进言，可惜均未被采纳。天明，长安果然已成空城，贼兵连夜逃空。
在收复东都洛阳的战役中，他率领回纥突骑迂回到叛军营左，高张旗帜，左右呼应，攻克叛军壁垒，杀敌数万。史朝义亲率十万精骑来援，坚守决战，双方杀伤甚众，进入胶着状态。大宦官鱼朝恩率领五百射手飞矢如雨，叛军被杀伤很多，将军马U大呼：成败在此一举。遂匹马单骑冲入敌阵，夺敌两盾，敌军纷纷后退，唐军趁势冲锋，叛军溃败，降者三万。转战石榴园、老子祠，仆固怀恩又大败史朝义，叛军死伤遍野，尸填山谷，东都洛阳顺 利光复。随后，仆固怀恩又携子仆固`战郑州，降汴州，下滑州，破卫州，平定幽燕，最终迫使史朝义兵败自杀。七年平叛，仆固怀恩居功至伟。
安史之乱既平，唐代宗命仆固怀恩送回纥可汗归国。路过太原的时候，兖郓节度使辛云京忌恨仆固怀恩功高定鼎，又怀疑回纥时叛时顺恐受袭击，闭门不出，不肯犒军。等到仆固怀恩回来，辛云京仍旧闭门不纳。仆固怀恩父子功勋卓著，名望远在诸将之上，却为辛云京所拒，因而大怒，上表告状。
恰巧这时宦官骆奉先来到太原，辛云京厚加贿赂，密告仆固怀恩私结回纥反叛。转天，骆奉先拜访仆固怀恩，登堂拜见仆固怀恩母亲的时候，老太太生气地说：你以前和我的儿子结为兄弟，现在却为什么和辛云京交好？过去的事情不要再提了，希望从今以后你们两个人和好如初。酒宴之上，仆固怀恩趁兴为骆奉先跳胡舞助兴，骆奉先按例送上彩头礼。仆固怀恩尚未还礼，骆奉先就急着告辞，于是仆固怀恩就让人把骆奉先的马给藏了起来，希望骆奉先过了端午节再走。不料，心中有鬼的骆奉先半夜对他的左右说：先前仆固怀恩的母亲指责我，现在他又把我的马藏起来，不会是要杀害我吧。于是带人连夜翻墙逃走。
仆固怀恩听说后大惊失色，知道事情不妙，赶紧派人追赶，连马带礼物一并送上。骆奉先回到长安立即上奏唐代宗，说仆固怀恩与回纥勾结反叛。仆固怀恩也上书指责辛云京、骆奉先，请杀此二人以平愤。此时，又一个因忌妒仆固怀恩而落井下石的人跳了出来，这就是泽潞节度使李抱玉。李抱玉倒也是大唐一员名将，不知为什么会在这个关键时刻作了伪证。先前，仆固怀恩路过潞州的时候，李抱玉赠送他一些马匹财物，仆固怀恩出于礼节往来，也回赠了一些财物。现在，李抱玉却反咬一口，声称仆固怀恩私结番将，心存不轨。唐代宗于是派宰相裴遵庆前去谕旨安抚，顺便察其动向。仆固怀恩见到裴遵庆后悲愤欲绝，抱着他的脚放声大哭，泣诉衷肠。裴遵庆于是劝他入朝觐见，仆固怀恩答应了。将行之时，副将范志诚劝他说：大帅您已经被朝廷嫌忌，为什么还要去不测之地呢？难道没看见李光弼、来 的下场吗？这两个人功高不赏，李光弼被夺权，来被杀，您不为自己着想吗？听闻此言，仆固怀恩便不肯入朝，决定派一个儿子进京，又被范志诚劝止。
这时，朝廷无法平息各方的争议，而仆固怀恩也派出儿子仆固`与辛云京开战。唐代宗派颜真卿去召仆固怀恩，颜真卿说：当初陛下避狄入陕的时候，我去找仆固怀恩晓以《春秋》大义，他肯定会来的。可现在，仆固怀恩进没有勤王之名不能来京，退又无法解除众人的猜疑，进退无据，怎么会来呢？现在声称仆固怀恩谋反的只有辛云京、骆奉先、李抱玉、鱼朝恩四个人罢了，其他人都认为他是被冤枉的。仆固怀恩所部朔方将士都是郭子仪的旧部，不如派郭子仪去收其部众，消弭兵乱。
颜鲁公此策不愧是一招妙棋，不费一兵一卒就平息了兵乱，可惜他没有进一步为仆固怀恩谋划一下，导致仆固怀恩走投无路而反叛。果然，郭子仪一去众将纷纷来归，仆固`也因为暴打士卒被部下杀害，仆固怀恩见势不妙跑去找老母亲。老太太倒是深明大义，怒骂道：我早就告诉你国家待你不薄，绝不能反叛，现在部众哗变，祸在眼前，我替国家杀了你这个逆贼。于是拔刀追杀，仆固怀恩只好带着三百随从逃亡边境。唐代宗念其柱国之功，不计其罪，只是剥夺了他的兵权，封他为太保兼中书令。但此时的仆固怀恩已是开弓没有回头箭，无论如何是回不去了。于是，他转而投奔了回纥。
接下来的三年里，他屡屡引诱回纥、吐蕃、羌、吐谷浑、奴刺等少数民族寇边，给唐朝军民造成了深重灾难。永泰元年（765年），他集各番二十万众犯边，途中因病死于灵武。
唐代宗闻讯恻然叹息：仆固怀恩没有想叛乱，是被他左右的人愚弄了啊。唐朝始终没有加害他的亲属，仆固怀恩的母亲在他叛走回纥后被接到长安，颐养终年。大历四年（769年），他的小女儿被册封为崇徽公主，嫁到回纥，继续为唐朝与回纥的和亲政策作出贡献。