甲午战争爆发前，袁世凯在朝鲜做知事无可为，随后便托辞返回国内。回津之后，李鸿章以袁世凯人才可用，委派他办理前敌营务，但袁世凯并不想从事后勤工作，因而在工作之余又背着李鸿章在京中托人找关系，另谋出路。
袁世凯之所以能够得到迅速升迁，与李鸿章的提拔重用是分不开的，但令李鸿章不能容忍的是，袁世凯竟然求到了自己的政治死敌翁同的门下，这在当时的官场上可是犯了大忌的。由此，李鸿章开始疏远并冷淡袁世凯，而袁世凯更是一个现实主义者，他在甲午战败、李鸿章失势之后，干脆就改投门户，另找靠山。
在经历甲午战争的惨痛失败后，清廷中改练新军的呼声渐高，而袁世凯凭借自己曾经帮朝鲜练过新军的经验，也试图抓住这个机会，实现自己以西法练兵的计划。为此，袁世凯上下奔走，向权贵们推销他的练兵计划，并最终获得成功。
李鸿章从日本谈判回国后，便一直闲居京城贤良寺，对袁世凯的所作所为十分不屑。当时的李鸿章，因为代表清廷签署了丧权辱国的《马关条约》，非当官居闲职、门前冷落，而且为舆论所不容，因而心态不免有些失衡。
曾国藩的孙女婿、当时入李鸿章幕府的吴永在《庚子西狩丛谈》中记载了这样一件事，说李鸿章从日本回到天津后，他与直隶的官员及候补官员一同进见，当时的袁世凯已被授予直隶按察使的职务，但并未到任而是专职练兵。直隶按察使是地方大员，自然在进见官员的前列。李鸿章到后，袁世凯便上前汇报练兵事宜，说初步的计划也已经部署，德国教习也已经聘请，日内便可签订合同，马上便可以正式展开了。
令众人没有想到的是，一向有风度的李鸿章这次却没有等袁世凯说完便勃然变色，他举起手中的手杖，砰砰的敲打着地面，厉声道：“悖⌒『⒆佣得什么练兵！又订的什么合同！我治兵数十年，现在尚不敢说有什么把握。兵是这么容易练的吗？你雇几个洋人，扛上几杆洋枪，喊几个洋口令，便算是西式军队了吗？”
袁世凯当年36岁，在遭此斥责之后，顿时面红耳赤，亦不敢反驳。周围的同僚们，从来没有看到李鸿章发那么大的火，大家都低着头，既不敢看李鸿章，也不好意思看袁世凯，场面十分的尴尬。在吴永看来，袁世凯当时已经有崭露头角之像，李鸿章看起来倒是有意要杀杀他的威风。
事实上，此时的李鸿章正处于个人政治生涯中最低潮，他对于袁世凯奔走于政敌翁同门下而始终耿耿于怀。有一次，袁世凯来拜访这位过气的老领导的时候，李鸿章终于再次爆发并痛斥了袁世凯一顿……巧合的是，这次吴永又在旁边耳闻目睹。
据吴永的记载，当他与李鸿章在贤良寺闲聊的时候，袁世凯前来拜见，于是他便避入别间。袁世凯在寒暄了几句之后，便为老上司的遭遇表示不平：“中堂当年铁马金戈，为朝廷立下了汗马功劳，如今朝廷只给予内阁首辅的空名，虽然每日随同上朝请安，实则无所事事，这样太不公正了。中堂大人不如暂时告假还乡，等到朝廷遇到难事了，届时必定会想到股肱老臣，这样中堂再次出山，岂不是名正言顺，而且能挽回昔日的声望？”
甲午后被权贵们排挤的李鸿章，此时却十分敏感，袁世凯的话音刚落，他就厉声呵斥道：“停，停！慰亭，你这是给翁叔平（叔平是翁同）当说客来了吗？我要是请辞出了缺，那他就可以依次升到协办大学士的位置……他想得倒挺美！你回去告诉他，让他想都别想！要是别人出了缺，让出一个位置给他，那我管不着，但要想让我空出一个位置来给他，这万万办不到！只有我有一口气在，就要鞠躬尽瘁、死而后己，决不会无故请辞，奏请开缺。我们这些做臣子的，对朝廷哪能说三道四，计较这计较那的？你要是受他所托，在这里花言巧语，我是不会受你们愚弄的！”
袁世凯听后不敢反驳，只能向李鸿章道歉并唯唯而退。
袁世凯走后，李鸿章余怒未消，他把吴永招呼进来，问：“刚才那个人，你认识吗？”吴永说：“知道，但并不熟悉。”李鸿章恨恨地说：“袁世凯你怎么会不知道？这个人真是个小人！他为了巴结翁叔平而来这里做说客，嘴巴里说得天花乱坠，想要欺骗我乞假开缺，一边给翁叔平让出一个协办大学士的位置……哼！我偏不退！当年老师（即曾国藩）教我‘挺经’，这次倒可以用上！我就是要和他们挺着，看他们有什么招？我刚才当面训斥袁世凯，就是要免得他再来嗦，我在官场摸爬滚打了几十年，什么事情没有见过？我难道还会受这种人的捉弄吗？”
不过话说回来，李鸿章这次呵斥袁世凯却是错怪了他，因为按照翁同的作风，是决不会随便请一个人去做说客的，何况袁世凯和他还不算太熟悉。李鸿章之所以对袁世凯发怒，主要原因还是当时翁同得势，而李鸿章失势，在世态炎凉的感叹之余，正好赶上袁世凯说了不中听的话，结果把火全发他身上去了。
相对而言，袁世凯做人还算可以，他在李鸿章失意的时候还常去看望这位老领导，原因就是李鸿章对他有知遇之恩。相比一些落井下石的朋友，袁世凯已经是难能可贵。在被李鸿章呵斥之后，袁世凯并没有任何不敬的言语和举动，就这点而言，他的官场修为和涵养，甚至已经超过了李鸿章呢。
再说了，瘦死的骆驼比马大，李鸿章虽然暂时失势，但他多年经营的淮系势力仍旧存在，正如袁世凯说的，一旦国家有事，还得请老将出马，届时李鸿章为朝廷重用，也是指日可待的事情。在庚子事变、局势失控后，当时清廷能想到的，还是被贬斥到广东做总督的李鸿章。可惜的是，此时的李鸿章已经是油尽灯枯，他在主持完与列强的谈判后便一病不起，不日便撒手西去。
不过，李鸿章在临终前办了一件大事，那就是向朝廷力荐袁世凯继任直隶总督兼北洋大臣的职位，这也意味着袁世凯继承了李鸿章的衣钵（此说流传甚广，不过据考证似无此奏）。此时的袁世凯，不过40出头。
袁世凯的付出，最终有了丰厚的回报，而袁世凯做上直隶总督兼北洋大臣，也确实在清末新政和立宪中表现突出，为中国向近代化转型立下了汗马功劳。由此可见，袁世凯有李鸿章这样识人善用的领导，幸莫大焉;而李鸿章能有袁世凯来继承他的事业，何尝不是“不幸中之大幸”？