1659年，是清朝顺治十六年。清军入关十六年来，南征北讨，已先后荡平了李自成、张献忠、弘光、隆武、绍武等多个政权。
即使在战场连连取胜，清朝也还没能一统天下，明朝的残余力量势力虽然越来越弱小，却也还在坚持抵抗。
这一年同时也是南明永历十三年。
永历帝朱由榔即位也已十三年，这位颠沛流离的皇帝，从广东到广西，再到贵州、云南，期间有过金声桓、李成栋反正带来的希望，也有过大西军出滇抗清带来的声势复振。
惜乎同之前南明的大把机会一样，西营名将李定国两厥名王后引发的天下震动，在孙可望的野心勃勃，妒贤嫉能下被抵消。
1657年，孙可望更是明火执仗，聚兵十四万攻打李定国，两人在曲靖大战一场，结果虽然是不得人心的孙可望落单而逃，但也引发他就此降清，以云贵川三省防务为投名状，献上“滇黔地图”，明军虚实，尽被洪承畴所知。
用兵通道被打开，当年年底，清朝就向西南三路进兵。以吴三桂为平西大将军，由陕西汉中南下四川;以固山额真赵布泰为征南将军，会合广西提督线国安北攻贵州;以固山额真罗托为宁南靖寇大将军，由湖南攻贵州。
顺治还觉得不够，1658年正月又命信郡王多尼为安远靖寇大将军，统帅大批八旗兵南下专攻云南。
这几路人马进军顺利，到了五月已经实现了在贵州会师的战略目标。九月，多尼兵到贵州，召开军事会议部署入滇战略，以多尼自己统帅中路兵马由安顺方向进攻;吴三桂带领北路兵马由毕节方向进攻;南路由卓布泰统率自安龙入滇。
明军这时是全面溃败，眼看清军即将攻入云南，晋王李定国意识到昆明难保，建议永历撤离。十二月二十五日，李定国护卫永历西撤，清军在后紧追不舍。
1659年二月二十一日，清军吴三桂所部在大理击败白文选，渡过怒江，越追越近，逼近了腾越州。
这时，由于蜀王刘文秀的旧部由冯双礼、艾承业等统帅由北进入了四川，李定国麾下将士已经不多，要回头与清军决战显然不可能，但若不打一仗，吴三桂势必始终尾随追击。
腾越州就是现在的云南腾冲，这里地形多山，又多是山间小路，李定国登高察看完地形，有了主意。
他打算利用地势，趁清军屡胜之后必然骄兵轻进之机，打一场伏击战。
战场选在了磨盘山。
磨盘山是一片原始森林区，海拔高又多雨，羊肠小道仅能容一人一骑通行，山中常年云雾缭绕，正是打伏击的好地方。
对于伏击战，李定国也是手到擒来，之前在衡州一战，他正是利用清军统帅敬谨亲王尼堪的骄兵冒进设伏，一举击杀尼堪，名动天下。
李定国的伏击圈安排得非常讲究，共分三伏。以泰安伯窦名望为初伏，广昌侯高文贵为二伏，武靖侯王国玺为三伏，在山谷小路里埋下地雷，明军埋伏在道路两旁山间草丛中，约定好：等敌人全部进入埋伏圈后，窦名望在后面最先发动，切断清军退路，点燃地雷后高文贵、王国玺率部杀出，堵住去路，窦名望从后掩杀。
计划安排得妥妥当当，照此执行，入伏的清军难逃尼堪的下场。
事情正如李定国预料，清朝众将已成骄兵，在他们看来明军已成惊弓之鸟，再也无力反击。清军轻松得意走向伏击圈，没有一点防备。
吴三桂算不上神一样的对手，李定国却有猪一样的队友。
光禄寺少卿卢桂生，此人对南明失去了信心，打定了主意要投降清朝。
本来这也不算什么，清军入关以来，投降的原明文武官员如过江之鲫，卢桂生这样的角色可以忽略不计。
偏偏卢桂生知晓李定国的部署方案。
这下事情就严重了，投清的卢桂生为了安身立命，把计划全盘告知了吴三桂。
这时清军前锋已进入二伏地段，过不多久，全军就会走进伏击圈。
清军统帅吴三桂也是久经战阵的老将，论军事能力，他其实不输李定国。大惊失色下，吴三桂很快冷静下来，如果让前锋后撤，未必能撤得回来，不如将计就计。
吴三桂下令，前锋停止前进，原地搭枪架炮，向茂密的草木丛开火，并派尖兵搜杀伏兵。
这时懵圈的成了明军，李定国严令之下，没有听到号炮不得发动，埋伏的明军既不能后撤，又不敢出击，进退两难，伤亡惨重。
窦名望一看，这样下去埋伏没打成，自己军队反而会伤亡殆尽。迫不得已鸣炮杀出，二伏、三伏的军队也跟着鸣炮出击。
李定国在山阜高处坐镇指挥，山高林密，无法掌握实时动向，听到号炮声次序不对，他情知有变，急令后军增援。
原本很稳当的一场伏击战，被清军占去了先手，打成了遭遇战。
即使这样，明军也是死战不退，两军在山谷中展开一场惊心动魄的恶战。
犬牙交错，你死我活的战斗从清晨打到中午。没有了战术，也没有了退路，双方只管性命相搏。一边是晋王李定国想要双手扶明;一边是平西王吴三桂誓要生擒永历。
清军人数占据优势，却死死地被明军钉在磨盘山山谷，战场成了惨烈的绞肉机，明军战旗飘扬，浴血死战，因为他们明白，再也无路可退了。
眼看部下一个接一个阵亡，见惯大阵仗的吴三桂也被打得胆战心惊，有心拉回部队却动弹不得。
但毕竟明军人少，战至中午，双方都已筋疲力尽。清军又得到后军接应，付出惨重伤亡后，吴三桂终于得以撤出战场。
李定国也同样无力再战，率领残兵撤往孟定。晋王本有希望继两厥名王后，达成三杀清朝王爷的壮举，磨盘山的羊肠小道上，留下明军永远的遗憾。
战后清点，仅高级将佐，清军在磨盘山一战损失就达20位，其中包括正一品都统沙尔布、正二品副都统拜察、珲津、多颇罗、正三品护军参领石汉、图丹这样的高级别将领，仅次于衡州之战。
八旗精锐伤亡惨重，事后顺治十分恼火，下旨将征南将军卓尔泰革职为民，多尼、罗可铎、杜兰等统兵将领也都遭到罚银、降职等处分。
明军拼死击退清军，伤亡同样巨大，将领窦民望、王玺等都战死，士兵损失达到三分之二。
磨盘山一役虽然给清军造成很大杀伤，但明军也已是强弩之末，尤其此战受到惨烈伤亡后，更加无力阻挡清军后续的进攻。
再说说影响。
从整体看，此战意义其实有限，仅仅稍微迟滞了清军进攻的脚步，对大局的影响已微乎其微，明朝的一点余脉，已如风中之烛，随时可能熄灭，清朝一统天下的脚步已不可阻挡。
真正的意义来自精神上，李定国抗清最后一战虽然悲壮收场，却一点无损此战被后世所铭记，全体将士在绝境下的抗争更为人们所传诵。
作为明末最杰出的明军统帅，李定国在兵力弱小，国势已颓的情况下，仍能因地制宜，设下完美伏击圈，并在叛徒出卖情况下仍然打出一场勇猛的阻击战，再次证明他在军事上的一柱擎天，相比晋王孱弱的政治和战略能力，统兵作战、临阵战术才是他真正所长。
但在清朝已呈压倒性优势之下，李晋王也终究无力回天了。三年后，永历被缅王献给吴三桂，绞杀于昆明篦子坡，李定国下令全军缟素为永历发丧，大哭至双目流血，十几天后就在勐腊去世，享年四十二岁。
临终前，他嘱咐部下：宁死荒外，勿降也!
此战也是明清战争史上，最后一场陆地上的大战，时人有诗形容：
凛凛孤忠志独坚，手持一木欲撑天，磨盘战地人犹识，磷火常同日色鲜。