唐朝先后经历贞观之治和开元盛世，社会发展到全盛。但是到唐玄宗李隆基执政后期，在长期和平繁荣的条件下，满足于已经得到的功绩，政治日趋腐败，特别是 荒废府兵制，削弱了中央集权，放纵了边镇割据势力，以致酿成了天宝十四年（755年）爆发的长达7年之久的 安史之乱 。公元755年（唐天宝十四年）， 河东节度使安禄山、史思明发动叛乱，率15万叛军南下。一路上烧杀抢夺，地方官吓得弃城逃跑或开门出降。叛军很快就渡过黄河占领洛阳（今河南省洛阳），安 禄山自称是大燕皇帝，他盘踞洛阳、攻陷长安（今陕西省西安），以范阳为大都。叛将史思明步其后尘，定范阳为燕京（今北京）。
唐朝各地 多年未发生战争，军队战斗力锐减，军备空虚。因此，当叛军打来的时候，黄河以北24郡的文官武将，有的开城迎敌，有的弃城逃跑，有的被叛军擒杀。安史叛军 长驱南下，势如破竹，一路上几乎没有遇到什么抵抗。叛军每到一个地方，烧杀掳掠，奸淫妇女，强抽壮丁，残害百姓，无恶不作，使得沦陷区广大人民家破人亡， 流离失所。长期沉溺于游乐宴饮的唐玄宗由于对这场叛乱毫无应变的准备，事到临头，仓促应战。他急派封常清、高仙芝去东京洛阳募兵抵抗，但洛阳很快陷落。玄 宗在盛怒之下，处斩了封、高二将。
在这紧急关头，玄宗提拔郭子仪为卫尉卿兼灵武郡太守，朔方（唐方镇名，镇治在今宁夏灵武西南）节度 右兵马使郭子仪被升任为朔方节度使，奉命率兵东讨叛军。郭子仪立即亲赴校场，检阅三军，誓师出征。756年四月，朔方军旗开得胜，一举收复重镇云中（今山 西省大同市），大败叛军薛忠义，坑其骑兵2000人。接着郭子仪又使别将公孙琼岩率2000骑兵攻击马邑（今山西省朔县东北），大获全胜。马邑的收复使东 陉关得以重开，从而打通了朔方军与太原军的联系，使安禄山下太原，入永济，夹攻关中之军事行动无法实现，从而赢得了战略上的主动权。捷报传到京城长安，人 心稍安，郭子仪以功加御史大夫。朝廷命郭子仪回到朔方，补充兵员，从正面战场出击叛军，以图收复洛阳。郭子仪则认为，必须夺取河北各郡，切断洛阳与安禄山 老窝范阳之间的联系，绝其后方供给线，才能有效地打击叛军前线的有生力量。这一出击方向的选择无疑是正确的。
经郭子仪的推荐，朝廷任 命李光弼（契丹人）为河东节度使。郭子仪分了1万军队给李光弼，送他出征。李光弼由太原出井陉口，一连收复7座县城，直奔常山（今河北正定）。史思明闻 讯，率5万大军从西包围李光弼于常山。双方展开激战持续40多天。李光弼消耗很大，寡不敌众，被迫困守。只得派人向郭子仪求援。郭子仪急率军东进，火速驰 至常山，与李光弼会合，以10万官军，与史思明会战于九门城（今河北省藁城西北）南，大获全胜。
史思明大败后，又收整了5万叛军，退 守博陵。博陵是河北重镇，易守难攻。郭、李两部久攻不下，郭子仪决定退守常山，采取先疲后打的战略，转战歼敌。史思明求胜心切，采取了追踪跟进的策略，企 图重创唐军。 我行亦行，我止亦止 。郭子仪将计就计，亲选500精锐骑兵，交相掩护，牵着史思明的叛军急速北进。史思明不知是计，一连追了3天3夜，追 到唐县时，才发现前面只有500骑兵，方知上当，然而已经人困马乏。郭子仪乘其疲惫不堪之机，返军掩杀，大败史思明于沙河，又打了 个大胜仗。
安禄山忽闻败报，心惊胆寒。急忙从洛阳抽调2万兵马，派谢希德北上增援。又发范阳老巢的精兵万余人，令牛廷蚧南下助战。会合5万叛军准备卷土重来。郭子 仪这时驻扎恒阳（今河北曲阳），他见贼兵兵锋甚锐，兵力大增，欲求决战，仍然实行疲敌战术。加紧修缮防御工事，深沟高垒，严阵以待。 贼来则守，贼去则 追，昼扬其兵，夜袭其幕 ，使5万叛军欲战不能，欲退不可，大大挫伤了敌人的锐气。特别是郭子仪的扰敌战术，使叛军整日提心吊胆，不得安宁。当叛军被拖到 相当疲劳的程度时，郭子仪对李光弼说： 敌已疲惫，可战。 于是在嘉山（今河北定县）摆开了战场，布好战阵，史思明等叛将也列阵而至，郭子仪指挥得当，唐 军奋勇无畏，锐不可当。叛军士气低落，阵势混乱，四处溃逃。史思明见败局已定，吓得慌不择路，坠下战马，丢了头盔，连靴子都跑掉了，光着两脚，拄着一条断 枪，逃回博陵。叛军被斩杀4万多人，被生擒5000余人，损失战马5000余匹。郭子仪指挥官军乘胜前进，进围博陵，声威大震。嘉山一战，对军心民心产生 了极大的影响。河北10多郡，自发地集结武装，支援和响应官军。
安禄山丢失河北，则后方交通线被切断。叛军将士家在范阳者，都惶惶不 安，忧虑后退无路。安禄山也控制不住自己的恐慌，对他的军师高尚、严庄骂道： 你们叫我反唐，说是万无一失。现在起兵已经几个月了，后路被郭子仪切断，只 剩下汴、郑几州，进退两难，万无一失在哪里？ 他和谋士们不得已才考虑出一个放弃洛阳，撤回范阳的计议。
郭子仪在河北的辉煌战绩，扭 转了唐军仓促应战的被动局面，改变了整个战争形势。这时郭子仪提出了坚守潼关，挥军北上，直捣范阳的方略。如果朝廷采纳这个方略，平定安史之乱指日可待。 但是，唐玄宗却听不进郭子仪的正确意见，而对杨国忠言听计从。结果造成潼关失守。叛军从困境中得以解脱，使战局急剧恶化。
唐玄宗知长 安不保，听信了杨国忠的建议，奔向四川逃跑。第三天，唐玄宗一行走了100多里路，来到马嵬驿。愤怒的士兵杀死了杨国忠。龙武大将军陈玄礼对唐玄宗说： 士兵们杀了杨国忠，不把贵妃正法，他们就无心保驾了。 众怒难犯，于是玄宗不得不忍痛割爱，将杨贵妃赐死。马嵬驿哗变平息下来后，唐玄宗继续向西南逃 难。百姓上路拦驾，请求玄宗留下来率领人民讨伐叛贼。玄宗无奈，只得分出2000人马留给太子李亨，让他主持军事，留下来平叛。朔方镇的留守官员劝李亨称 帝，以便号令全国。天宝十五年（756年）七月，李亨在灵武（今宁夏回族自治区灵武县）即位，是为唐肃宗。
肃宗即位后，便图谋收复西 京和东京，诏令郭子仪班师。八月，郭子仪与李光弼率领步兵骑兵5万人从河北来到灵武。这时，新的朝廷刚建立，军兵少而且弱。及郭子仪、李光弼全军来到皇帝 的行在，军声遂振，兴复之势才形成，人民才觉得有了希望。肃宗任命郭子仪为兵部尚书、同中书门下平章事（宰相），依旧兼任灵州大都督府长史、朔方军节度 使。肃宗检阅六军，到彭原郡时，宰相房琯请求领兵1万人，自己任统帅去讨伐贼兵收复长安。皇帝平常就很重用房琯，同意了他的请求。军队开到陈涛时，被贼兵 打败，丧师殆尽。刚要进行讨伐，军队就损失过半，只有依靠郭子仪的朔方军作为国家的根本。