公元1137年8月8日，原刘光世部将郦琼、王世忠等人杀死监军吕祉，率领4万余大军挟裹十余万百姓投降伪齐刘豫政权，史称淮西军变。淮西军变对刚刚站稳脚跟的南宋政权影响重大，因为当时整个南宋只有20余万正规军队，一次军变就投敌超过全国五分之一的军队，还有大量的百姓和不计其数的物资，对南宋政权是一次沉重的打击。淮西军变直接导致南宋北伐伪齐刘豫的计划流产，并致使中兴四大名将张浚、韩世忠、刘光世、岳飞之间产生了不可调和的矛盾。后世学者研究淮西兵变的成因时，发现此事竟然和民族英雄岳飞大有关联。
话说1135年秋，南宋高宗赵构召集主要军队统帅商议北伐伪齐政权刘豫。当时担任右相的张俊主张集中所有的兵力，在金国作出反应前给刘豫发起致命一击，击败刘豫后，再与金国进行总清算。张俊的作战计划既大胆又富有想象力，得到韩世忠、岳飞的支持，也让宋高宗非常兴奋。当时另一统军大将刘光世并不赞同举全国之力讨伐刘豫，因此在实际作战过程中就玩起了猫腻，该出兵时不出兵，该援助友军时不援助友军，导致轰轰烈烈的北伐作战成为了虎头蛇尾的失败战争。是可忍孰不可忍，刘光世的行为令宋高宗包括所有主张派将领不耻，清算刘光世已经是板上钉钉的事情了。
1136年12月，右相张俊上疏弹劾三镇节度使刘光世骄惰不战，不可为大将，请罢之。但左相赵鼎却以刘光世将门之子，军队将士多出其门下，若无故罢免，恐军心动摇，反对罢免刘光世。宋高宗左右为难，没有即刻罢免刘光世，但是私下召见了主战派高级将领岳飞，透露了罢免刘光世的意图，并许诺将刘光世部5万精锐交由岳飞统领。
1137年初，张俊再次上奏弹劾刘光世，宋高宗准奏，罢刘光世为少师、万寿观使，收了刘的兵权。按照宋高宗与岳飞的商议，刘光世部应当交给岳飞统辖，作为北伐的主力部队。但是宋高宗临时反悔了，将这5万精锐部队交给了刘光世的亲信王德，并让与王德有深厚矛盾的郦琼担任王德的副手，让吕祉担任这支军队的监军。
宋高宗的这一任命很快引起了连锁反应。王德为了控制军队，处处排挤郦琼、王世忠等人，监军吕祉难以调和将帅不和的矛盾，整支部队人心浮动，兵变一触即发。刘光世刚罢免时，郦琼等人已经得知将由岳飞来担任统帅，表示服从。但张浚为了控制兵权，怂恿宋高宗临时反悔，派王德统帅这支大部队。王德脾气暴躁，杀人如麻，有"王夜叉"的称号，让一个赳赳武夫统帅一支5万人的精锐部队，不要说郦琼等人不服，就是岳飞也满肚子的气。
1137年5月，岳飞从京城返回鄂州途中，以"与宰相议不合"为由，上奏辞职，算是表达了对宋高宗出尔反尔，对张浚排除异己的不满。张浚恼羞成怒，马上派亲信兵部侍郎张宗元到岳飞处当监军，控制了岳飞部军队，并监视岳飞的一举一动。宋高宗怕宰相与统军大将搞内讧影响自己的统治，写了一道措辞严厉的圣旨将岳飞臭骂一顿，不批准岳飞辞职，暂时平息了张浚和岳飞之间的矛盾。
南宋这边将帅不和，伪齐皇帝刘豫可不会错失良机，派出使者暗中联络郦琼等人，许以高官厚禄，诱惑其叛变。郦琼等人尚在犹豫，朝中传出消息，要将他们这些将领罢免、剥夺兵权，加上王德整日在众将面前作威作福，怨声载道。于是郦琼、王世忠、靳赛等将领秘密商议，打算投降刘豫。
1137年八月八日，统治官郦琼等人趁都统治王德赴建康汇报工作之机，煽动大军裹挟百姓叛乱。几位主要将领早已经得知朝廷要收缴自己兵权的消息，自然响应叛乱，率军裹挟老百姓投靠刘豫父子。监军吕祉当时正在淮西，闻讯后赶去阻拦，在淮河边追上了将要渡河的叛军队伍。郦琼感念吕祉在朝廷为诸将争辩，使包括自己在内的几位将军免予被冤枉，不忍心杀他，将吕祉裹挟在叛军当中，一个劲的催促渡河。
吕祉不愿意叛乱，在军中大声喊道："刘豫逆臣，我岂可见之"" 刘豫逆臣，尔军中岂无英雄，乃随郦琼去乎？"数千官兵听见吕祉的叫喊声，环立吕祉四周，不愿渡河。郦琼见军心动摇，下令杀死吕祉，策马先渡。就这样，南宋刘光世大军，除了都统治王德亲兵8000人未叛乱，其余4万4千余人裹挟10余万老百姓投靠了伪齐皇帝刘豫。
宋高宗听闻淮西军变的消息，瘫坐龙椅上。要知道当时南宋的精锐部队也就20万人，一次就投敌近5万人，失血四分之一，动摇到南宋政权的根本。淮西军变的后果非常严重，南宋三年内没有办法组织对伪齐政权及金国的战争，收复失地的宏图伟业无限期推迟，对刚刚有起色的南宋政权来说，是一个无比沉重的打击。
1141年，岳飞被朝廷缉拿投入诏狱。秦桧、张浚等人在罗织岳飞的罪名时，顺带也把淮西军变的原因往岳飞身上扯。虽然最终导致岳飞被杀的罪名是"莫须有"，但杀害岳飞显然是有杀鸡给猴看的政治意图在里面的。岳飞死后不久，韩世忠和刘光世就交出了兵权，回乡养老去了。这种局面是宋高宗梦寐以求的，战将都走了，就不会有人再逼他"北伐收复失地了"，他也就可以名正言顺的当一个安乐皇帝。