王小波，青城县（今四川省都江堰市西）人，以种茶贩茶为生。妻弟名李顺，两个人性格豪爽，经常仗义疏财，好打抱不平，为豪民所恶。豪民勾结官府将李顺打 入成都监狱，判处死刑候斩。因一位小吏相助，才得以逃离虎口，隐居民间。后因朝廷在四川实行茶叶专卖，又因旱灾，颗粒无收，无法生活下去，二人揭竿而起。
起义农民打开豪民的粮仓，将粮食分给挨饿的乡民和旁户，李顺又让富户开仓赈济灾民。在社会最底层被压迫的穷人们纷纷加入起义队伍，使得义军队伍迅速壮 大。在十多天里，就达到数万人，并很快攻下了青城县城。王小波、李顺起义军纪律严明，抚恤良善，唯才是用，威信很高。义军所向披靡，有些县邑主动打开大门 迎接义军。
二月，王小波率领众人先北上攻打彭山县，县令齐元振顽强抵抗，不久城破被俘。齐元振是宋太宗刚刚下诏嘉奖不久的“廉”官， 算是个模范县令。当初，朝廷派秘书丞张枢到蜀地视察，查处贪官污吏，最后，由于大批官吏因被告贪污受到处分，而齐元振却被称为清白强干，所以宋太宗下诏表 彰。其实，齐元振不是不贪，而是狡猾，他将赃款赃物到处分散存放，而把张枢给蒙蔽了。得到皇帝的褒奖以后，他变本加厉，敲诈勒索，老百姓对其恨之入骨。王 小波率领起义军冲进齐家，杀死齐元振，剖其腹肚，塞入铜钱，以泄民愤，然后开仓济民，百姓无不称快。参加起义的人越来越多，其他州县的农民也纷纷起兵响 应，邛州（州府治临邛，今四川省邛崃）境内到处是义军的旗帜。
淳化四年（993年）十二月，起义军开始进攻成都西南的交通重镇江原县 城（今四川省崇庆）。宋西川都巡检使张圮带兵前来镇压，起义军奋起还击。开始交战时，由于义军装备与宋军差别太大，伤亡不小。后来王小波趁天黑用绳索绊倒 张圮的战马，张圮摔下马来，但仍然奋勇抵抗，一箭射中王小波的前额，王小波忍痛上前杀死张圮，自己也壮烈牺牲。起义军占领江原城，推举李顺为首领。
起义军在李顺的率领下，乘胜攻下蜀州（今四川省普原），将十几个不法官吏以及监军王亮杀死，又攻占邛州，杀死通判王从式、知州桑保仲等人。随后，义军又 在新津江口杀死宋军巡检使郭允能，巡检毛俨落荒而逃。起义军继续前进，先后攻克永康郡（今四川省都江堰市）、新津县、双流县、郫县、温江县，席卷川西平原 最富庶的地区，并且都设置官员驻守。
淳化五年（994年）正月，起义军开始进攻府城成都。代理成都知府吴元载，用刑严酷，不得民心。 他一再派兵镇压起义军，都毫无效果。起义军焚烧成都西廓门，但是遭到了成都守军的顽强抵抗。起义军只好撤退，于是转而攻下汉州（今四川省广汉）和彭州（今 四川省彭县）。这时，朝廷新任命的知府郭载进城，起义军又回兵向成都发动猛烈进攻，终于在十六日攻占该城。西川转运使樊知古、成都知府郭载终于招架不住， 率领僚属突围逃走。
淳化五年（994年）正月十六，起义军建立大蜀国，定都成都，年号应运。起义领袖李顺为大蜀王，并设置了中书令 （宰相）、枢密使、刺史、知州等各级职官。大蜀任命吴蕴为宰相，计词、吴文赏为枢密使。大蜀政权还铸造了自己的钱币，铜钱上铸有“应运元宝”四字，铁钱上 铸有“应运通宝”四字。对农民政权来说，这是前所未有的。李顺还派遣使者与云南的大理国联络，以共同对抗宋朝政权。
大蜀政权，实行“均贫富”的革命政策。他们挖掘豪门富户藏金银的地窖，没收不义之财，勒令当地富人交出金钱粮食，将所得的钱财、物品分给穷人，受到人们的普遍欢迎。成都人开始供奉李顺的画像，对他奉若神明。
这时，起义军人数已达数十万，号称百万大军。起义军和部分群众为了表明他们为捍卫农民政权不惜牺牲的决心，都在脸上刺了“应运雄军”四字。李顺整顿军 队，任命将帅，让他们分路攻击宋军：田奉正、苏荣率领的义军攻克渠州（今四川省渠县）、果州（今四川省南充市）；张余率领的义军攻占嘉州（今四川省乐 山）、云安军（今四川省云阳）；一支义军攻占广安军（今四川省广安）；一支义军占领合州（今四川省合川）；还有一支义军进攻荣州（今四川省荣县），知州吴 枢投降；邛州、黎州（今四川省汉源北）、陵州（今四川省仁寿）、雅州（今四川省雅安）、简州（今四川省简阳）、巴州（今四川省巴中）、阆州（今四川省阆 中）等州郡均为义军占领。在短短的时间里，义军已占有了北到剑关、南到巫峡的广大地区，全国为之震惊，各地纷纷起兵响应，秦陇地区的赵包带领数千人的队伍 发动起义，在剑阁与大蜀军会合。峡路的几十名漕运士兵，也在江陵（今湖北省江陵）起义。
淳化五年（994年）正月二十一，宋太宗得到 李顺起义军进攻剑南诸州的消息；二月初一，得知起义军占领川蜀首府成都。起义军发展之快使宋朝廷大为震惊，急忙召大臣商议对策，多数人认为武力镇压没有把 握，都主张招安，只有新上任的参知政事赵昌言力请发兵镇压。朝中议论纷纷培基光笔，难以决定。起义军又连续攻下了嘉州（今四川省乐山）、眉州（今四川省眉山）。宋 太宗认为战事已迫在眉睫，绝不能再拖延下去了。淳化五年二月二十一，命昭宣使王继恩为剑南两川招安使，分路讨伐；以雷有终为峡路转运使，供应军需。宋太宗 给王继恩很大的权力，不仅给予他释放诸州非十恶和正赃之罪的所有囚犯的权力，而且凡军事事宜完全由他做主，朝廷不予牵制。宋太宗下诏给王继恩：“大军所到 之处，如遇反抗，一定要尽行杀灭，且不许存留后患！”
尹元统领的东路宋军，在梁山（今四川省梁平）、广安、渠州、果州一带，受到起义 军的顽强阻击，无法前进。蜀北的剑门关，是宋军主力入川的要道，这里原来只有百余宋军把守。由于剑门的险要地势和战略地位非常重要，所以李顺派李广兼程北 上，一定要攻下剑门。上官正为剑门都监，手下只有数百名老弱残兵，还有部分从成都逃出的军队，倘若李顺当初即攻剑门，剑门关唾手可得。此时再攻，守兵得知 王继恩大兵即将到来，当然会拼死抵抗。双方在关下展开激战，起义军大败，伤亡惨重，余众三百多人退回成都。