陈武帝陈霸先（公元508- 559年），字兴国，吴兴长城（今江苏长兴）
人，永嘉乱中，其祖先从颍川迁居此地，遂为当地土著。陈霸先出身贫寒，常以捕鱼为生，曾作过里司、油库吏，但他喜读兵书，武勇有谋，受到梁宗室、吴兴太守新渝侯萧映的赏识。萧映迁任广州（治今广东广州市），让陈霸先作自己的幕僚。梁末，陈霸先渐以军功升任西江督护，高要郡（治今广东肇庆市）太守，督七郡诸军事。
梁太清三年（公元549年）七月，陈霸先率部攻杀响应侯景的广州刺史元景仲，迎梁宗室萧勃为刺史，自率兵北上击侯景，受到岭南俚族女首领冼夫人的支持及始兴郡（治今广东韶关市）豪族侯安都等人的归附，势力增强，继续沿赣江北上，一路击败江州（治今江西九江市）豪族军队的阻击，并加以收编，被以梁朝廷名义行事的荆州刺史萧绎任命为江州刺史，封长城县侯。
大宝二年（公元551年），陈霸先率精兵3万，舟舰2000艘与萧绎部将王僧辩会师于湓城（今江西九江市），登坛结盟，立誓共讨侯景。侯景败亡后，陈霸先被梁元帝萧绎任命为司空、南徐州刺史，镇京口（今江苏镇江市）。
承圣三年（公元554年）十一月，西魏攻占江陵，梁元帝被杀，陈霸先与镇守建康的太尉、尚书令、扬州刺史王僧辩合谋，迎梁元帝第九子、江州刺史晋安王萧方智至建康，重建梁中央政府。次年初，北齐军队攻到长江北岸，并护送梁武帝侄萧渊明继承帝位，试图在建康建立北齐的傀儡政权。王僧辩在其部将裴之横阻击失败后，于同年七月将萧渊明接到建康，奉为皇帝，以萧方智为皇太子。九月，陈霸先在其部将侯安都的支持下，起兵袭击建康，杀王僧辩，废萧渊明，拥萧方智即帝位，改元绍泰。陈霸先自任尚书令、都督中外诸军事、扬南徐二州刺史。
陈霸先袭杀王僧辩控制建康后，王僧辩旧部杜龛据吴兴、张彪据会稽、韦载据义兴（治今江苏宜兴），起兵反抗。陈霸先率兵击韦载，王僧辩部下徐嗣恢、任约又招引江北北齐军队，袭据建康。陈霸先回师击败北齐军，杜龛、张彪也相继被攻杀。太平元年（公元556年）三月，北齐大将萧轨率军10万再次渡江攻建康，陈霸先在激战三月后，击溃北齐军，斩萧轨等北齐将领。陈霸先随后升任丞相、录尚书事。次年二月，广州刺史萧勃又举兵北上击陈霸先，江州豪族余孝顷等附从，陈霸先遣部将侯安都、周文育将其击败。
九月，陈霸先任相国，总领百官，封陈公，加九锡殊礼。十月，进封陈王，随即以 禅让 的方式取得帝位，国号陈，改年号为永定。
陈朝建立时，北周已趁梁末内乱，据有今四川、湖北全省，北齐也借机将其版图扩张到长江北岸，陈朝全盛时期的统治区域也只和三国吴相当，且尽失江北，对北方政权的防御力量还不如孙吴，只因北周、北齐对峙于北方，相互牵制，陈朝才得以长时期保据江南。陈朝是南朝四个政权中势力最弱的一个。
陈武帝陈霸先虽建立陈朝，却未能实现对整个江南地区的统治。原梁元帝部下湘州刺史王琳在江陵陷落后，被梁上游州镇推为盟主，向北齐、西魏（北周）及西魏（北周）附庸梁王萧称臣。陈霸先杀王僧辩立梁敬帝萧方智时，王琳拒绝接受侍中、司空的任命，招集军队，准备进攻建康。陈霸先称帝前夕，遣侯安都、周文育等率军沿江西上进攻王琳，就在他称帝的同月，侯安都等兵败被俘，后伺机逃回建康。王琳进据郢城（今湖北武汉市），有精兵10万人。次年正月，王琳又下据湓城，迎先送至北齐为人质的梁宗室永嘉王萧庄到郢城，奉以为梁帝，与陈霸先相抗。