陈庆之与领军曹仲宗攻打涡阳，寻阳太守韦放去会战，路上遭遇魏将元昭五万人分队夹进，声势很锐劲。韦放受父亲韦睿家传，不慌不忙，脱装下马，坐在胡床，誓众迎战。于是士兵振奋，踊跃直前，杀退魏兵，慢慢收军去见陈庆之。陈庆之追击，砍死魏兵前队百余人，才回营同各军一道前进。元昭分设十三个营垒抵御梁军，互有杀伤。过了一年，陈庆之选精兵夜袭魏营，端掉四营，俘杀多名，陈列在涡阳指给城上看。守将王纬请求投降。陈庆之巡回展览砍头的魏兵，鼓噪进攻，吓得魏兵四散奔逃，元昭也跑了，追杀无数。宋末淮北被魏侵占，齐末魏兵陷入淮南，梁攻克两淮城镇。
魏丢失南土，北方再乱，烽火连天。杜洛周抢掠蓟南，又打范阳，被行台常景多次打败。幽州民开门迎纳杜洛周，常景被抓。葛荣驻守瀛洲，进逼殷州。殷州刺史崔楷召集兵民空手拼搏，被捕遇害。葛荣包围冀州，刺史元孚坚守一年，粮食吃完，据城死战，城陷被捉。他和哥哥元檎相怪罪自己，愿意为国而死。都督潘绍请求代替他们死，葛荣感叹忠臣义士，都赦免了。
萧宝夤免为庶人。得潼关捷报，魏主诏书中夸张要北伐，纸上谈兵，却天天在销金帐中与潘嫔等寻欢作乐，哪有什么行军思想？胡太后也纵情声色，宫里通宵达旦，任他警报频传，只管眼前行欢。
杨椿抱病请人相代，魏又任萧宝夤管理军事，兼雍州刺史。杨椿回乡，让儿子到洛阳转告两宫，说萧宝夤不是无力胜任，就怕有邪念。魏主母子已是早晚颠倒，神志迷离，哪里肯预防。
葛荣进围信都，金紫光禄大夫源子邕增援。相州刺史元鉴勾结葛荣，舍人李神轨去见源子邕，陪同将军裴衍声讨邺城，杀掉元鉴，头送洛阳。源子邕为冀州刺史，提议两人不宜同往讨葛荣，总要留一个，朝廷不许。源子邕、裴衍北行到漳水，十万敌军蜂拥前来，他俩号令不一，突然遭遇大敌，兵士吓散，二人逃跑不及，一起阵亡。葛荣进攻相州，刺史李神轨固守。萧宝夤出讨，莫折念生回到秦州。州民杜粲杀死他，自己管理秦州。南秦州城民辛琛也自理州事，都向萧宝夤求降。魏主恢复萧宝夤封爵，兼尚书令。
中尉郦道元严明威猛，不怕权贵。元悦宠信的小吏邱念玩弄权术被他法办，元悦哀求赦罪，胡太后下令赦免，郦道元却已杀了邱念，还揭露元悦违法罪状。太后不理，受元悦唆使，派郦道元当关右大使。萧宝夤密派部将郭子恢潜伏阴盘驿，刺死郦道元。郦道元遗留《水经注》传世。魏主责成萧宝夤捕捉凶手正法，后者置之不理，还只想称帝。
行台郎中苏湛人品端方，生病在家，放声大哭：我家百口，要被屠灭了。齐王本似穷鸟，依赖朝廷给你羽翼，恩宠到这样。魏国政治虽然衰落，还不至于灭亡，你的威望还不够，我不能全家同尽，让我回去吧。萧宝夤答应了。
长史毛遐与弟弟毛鸿宾到马祗栅抗拒萧宝夤。萧宝夤派将军卢祖迁打毛遐，自称齐帝，行即位礼。听说卢祖迁战死，匆匆入城，让部将侯终德又去打，并派重兵据守潼关。正平百姓薛凤贤、薛修义聚众河东，分据盐池，围攻蒲阪，东西连接，响应萧宝夤。长孙稚进讨萧宝夤，都督宗正珍孙去讨二薛。
长孙稚在恒农开会讨论去向，行台左丞杨侃说：北取蒲坂，渡河西行，直捣心腹。萧宝夤回救巢穴，冯翊就解围，潼关守兵也吓跑，我愿做前驱。长孙稚皱眉说：薛修义包围河东，薛凤贤占据安邑，听说宗正珍孙到虞坂，不能前进。长孙稚派儿子长孙子彦随着杨侃从恒农北渡，进据石锥壁。杨侃放风：劝告百姓快送投降名单，各自回村，等我军举起三堆烽火，也要相应，我军誓不相犯；没人响应烽火，就屠杀村落，夺取子女玉帛，犒赏我军。村民多照办，无论投降没有，都燃烽火相应，火光亮透几百里。薛修义一见烽火齐红就约同薛凤贤来投降。潼关守兵跑了。长孙稚到河东与杨侃相会，杨侃长驱直进。萧宝夤派郭子恢截击，连战连败。侯终德与毛遐等联络，回击萧宝夤。