秦朝末年，由于秦二世荒诞无道，再加上秦律苛刻令百姓无法忍受，天下爆发了轰轰烈烈的农民起义，楚人陈胜吴广率先揭竿为旗，斩木为兵，趁着秦王朝尚未作出反应之际，快速推到了函谷关外，极大动摇了对方的统治基础。
趁着农民起义军和秦朝正规军在西方鏖战之际，山东六国的贵族后人纷纷接过陈胜吴广的枪，在故国土地上先后自立为王，成功复国。当章邯在巨鹿吃到了一场溃败后，秦朝统治者惊讶地发现起义军的势力已经势不可挡，尤其是项羽领导的西楚势力和刘邦领导的汉军势力，分别从西线和北线攻入关中，终于推翻了秦朝的统治。
起义军在入关后，明确树立项羽为诸侯之主，接受了项羽的分封，由于项羽缺乏政治远见，没有做到论功行赏，只是按照个人喜好随意进行分封，引起了诸侯的不满。比如先入关中的刘邦并没有按照约定被封为关中王，项羽对他不尊重自己的行为十分不满，罔顾了他先行入关的事实，将他束缚在蜀地。
刘邦对此十分愤怒，打算带领着自己的全部力量出川和西楚决一死战，然而张良却劝他忍辱负重，并且将入川的通道烧毁，以此表达对项羽的服从，思考再三，刘邦同意了张良的建议。
刘邦入关后犯下严重错误，导致自己被项羽封入蜀地
作为当世人杰，刘邦和项羽对彼此的态度令人寻味。
在刘邦看来，项羽精通兵法，杀伐果断，带兵时体恤士卒，作战时身先士卒，有万夫不当之勇且具备天生的指挥才能，是当之无愧的战神。
在项羽看来，刘邦在外黄等地和自己作战时并没有展示出军事能力，再加上他的口碑评价比较一般，所以并没有认为刘邦会成为自己的阻碍。范增曾经看出了刘邦的野心，并且多次提醒项羽，不过项羽却并没有在意。
霸王还没有狂妄到不重视人才，他对范增、钟离昧等人十分尊重，对英布、龙且也有深厚的感情，只是刘老三实在不够资格入自己的法眼。
本来二人可以和平相处，但是刘邦先行入关后，手下人劝他自立为关中王，并且封锁函谷关抵抗项羽，刘邦一时利益蒙了心，居然采纳了这条建议：
或说沛公曰："秦富十倍天下，地形彊。今闻章邯降项羽，项羽乃号为雍王，王关中。今则来，沛公恐不得有此。可急使兵守函谷关，无内诸侯军，稍徵关中兵以自益，距之。"沛公然其计。
提出这个计策的人是谁呢？我们已经无据可考了，可以肯定的是，这个人不是张良、萧何、郦食其这些重要的谋士，因为这个计策实在是太坑刘邦了。
这个人只看到了表面的现象，却忽略了出现这种现象背后的深层原因。
秦国能守得住关中，是因为秦军的数量不弱于山东六国的任何一国，即使山东六国经常群起而攻之，然而由于其心中都打着自己的小算盘，所以很难迸发出和人数成正比的战斗力。
眼下，刘邦带着三万多本部势力进入关中，秦地仅剩不多的秦军虽然投降了刘邦，但是这些士兵无论是战斗力和作战意愿都无法和当年的秦军相提并论，只能起到凑数的作用。
而此刻函谷关外的诸侯联军，由于目睹了巨鹿之战时霸王和西楚军的雄姿，或崇拜或畏惧，一心一意地团结在项羽身边。