刘虞是汉末幽州牧，深受百姓爱戴，而公孙瓒为幽州将军，为人勇武好杀，但是却没有百姓支持。刘虞和公孙瓒最终因为政见不同，矛盾激化，发生战争。这是一场民心和武力之间的抗衡，为何拥有民心支持的刘虞会败于残忍好杀的公孙瓒呢?
刘虞此人，是汉末忠臣，在他担任幽州刺史、幽州牧其间，为老百姓做了不少好事。当时，幽州文官自然以刘虞为首，可是武将却以公孙瓒为首。本来，公孙瓒要接受刘虞的节制，尤其是公孙瓒的军需供应要倚仗刘虞。因此，两人之间，在表面上还算是比较平和。
可是，随着公孙瓒的强大，刘虞感觉公孙瓒就像一条鱼，越来越大，越来越滑，越来越抓不住了。尤其是在公元191年时，公孙瓒以两万幽州兵马，大败侵入幽州的三十万黄巾，并且成功收编了7万降卒。公孙瓒兵锋所指，即便是得到冀州的也为之侧目，主动将自己佩戴的渤海太守印交给公孙瓒的兄弟，讨好公孙瓒。虽然，在第二年，即公元192年的界桥大战上，公孙瓒白马义从被袁绍弩兵击败，但是青州大部分，幽州全境，依然在公孙瓒的控制之下。
公孙瓒势力壮大，自然对担任幽州牧的刘虞不放在眼里。在公孙瓒看来，幽州若非有他，刘虞早就沦为他人刀下之鬼。
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王允对屈意奉承，以换取董卓信任。董卓见王允不但有才，而且忠心，因以为心腹同志。
三月初五，车驾进入长安。时董卓未到，朝政都委托王允。允转运图书典籍，修葺宫室，补救缺失，安定社稷，甚有大臣之度。天子及朝中大臣赖其得宁。
三月十八日，董卓恶袁绍之反，诛杀太傅袁隗、太仆袁基，及其家属五十余人。
于是，以北军中候刘表为荆州刺史以平盗。当时兵荒马乱，道路梗塞，刘表单人匹马进入宜城，与南郡名士蒯良、蒯越商议：“今江南盗贼甚盛，各拥兵自重，若被袁术占有，祸害起矣。吾欲征之，又恐不集，计将安出?”蒯良说：“众不附者，仁不足也;附不治者，义不足也。苟仁义之道行，百姓归之如水之趣下，何患不集乎?”蒯越说：“袁术骄而无谋，贼帅多贪婪暴逆，部下不附，若使人示之以利，其众必来。使君诛其无道，抚而用之，然后养兵安民，一州之人，闻君威德，必襁负而至。兵集众附，南据江陵，北守襄阳，荆州八郡可传檄而定，袁公虽至，无能为也。”刘表说：“善!”乃使蒯越引诱各党派首领，有五十五人，率众来投。刘表斩之而收其众。于是，屯治襄阳，镇抚郡县，江南悉平。
董卓屯驻洛阳毕圭苑。王匡引兵进至阳津，遭卓兵袭击，大败而退。袁绍等各部畏卓强大，不敢先进。说：“举义兵以诛暴乱，大众已合，诸君何疑?向使董卓倚皇室，据旧京，东向以临天下，虽行无道，犹足为患。今焚烧宫室，劫迁天子，海内震动，不知所归，此正天亡之时，一战天下可定矣!”遂独自引兵向西，至成皋，张邈遣部将卫兹分兵来随，于是进至荥阳汴水，遇董卓将领玄菟人徐荣部。徐荣见操所将兵少，挥军淹杀，操军大败。操坐骑为流矢所中。堂弟曹洪以马让操。操不受。洪说：“天下可无洪，不可无君!”操乃上马。洪跑步随后，乘夜奔往酸枣。徐荣谓酸枣难攻，引兵而还。
酸枣有反董势力张邈等十余万众。日夜置酒高会，不图进取。操不满，因建议说：“诸君能听吾计，使袁绍引河内之众临孟津;酸枣诸将守成，据敖仓，塞辕、太谷，以扼险要;使袁术率南阳之军，下丹、析，入武关，以震三辅。皆高垒深壁勿与战，益为疑兵，示天下形势，以顺诛逆，天下可立定也。今兵以义动，持疑不进，失天下之望，窃为诸君耻之!”张邈等人不能用。操乃与司马沛国人夏侯等人脱离酸枣，到扬州募兵，得千余人，还屯河内。过不多久，酸枣诸军食尽，众散。