公元1038年至1227年间，在中国的西北部，有一个与宋、辽（金）三足鼎立的少数民族王国——大夏封建王朝，史称西夏，都城为兴庆府（今为宁夏银川市），其统治范围大致在今宁夏、甘肃、新疆、青海、内蒙古以及陕西的部分地区，其疆域方圆数千里，东尽黄河，西至玉门，南界萧关（今宁夏同心南），北控大漠，幅员辽阔。西夏王朝存在了189年，共有十主，即：元昊、谅祚、秉常、乾顺、仁孝、纯、安全、遵顼、德旺和末主，期间经历了重武尚勇、安民求和、崇文虔佛、国道中落、族灭国亡的曲折过程，最终灭亡于成吉思汗之手。鲜为人知的是，地震帮了成吉思汗的忙，使西夏很悲催。
13世纪初，蒙古部乞颜酋长铁木真（也就是后来的成吉思汗），以杰出的军事才能，击败了西起阿尔泰山东至兴安岭，南起阴山北麓，北至贝加尔湖的漠北草原各游牧部落，于1206年创建了蒙古汗国，结束了漠北数百年的分裂历史。
由于自然条件的限制，蒙古漠北地区无法获得生活亟需的农产品及其他更多的物资，为了满足经济上的需要，代表草原游牧贵族利益的成吉思汗，向四邻地区发动了一系列掠夺战争。最初，成吉思汗的主要目标是女真族建立的金国，目的是反抗、摆脱金国的统治。但是，作为战略家的成吉思汗，深沉有大略、未敢轻动，审时度势，没有首先把矛头指向当时尚能击败南宋的金国，而是选择了在辽、北宋及金、南宋两大势力斗争夹缝中求生存的西夏为突破口。
成吉思汗曾6次攻打西夏，从第一次进攻西夏的1205年算起，到1227年蒙古军第六次出征彻底征服了西夏，前后经历22年，时间延续如此之久，并非蒙古军无力征服西夏，而是在此期间，他征服和统一了境外诸部落，无暇顾及西夏之事，更无全力进攻西夏的可能。另一方面，西夏始终不甘心臣服于蒙古汗国，每当蒙古军出兵攻打时，在力不能支的情况下，则无奈求和归降，一旦势力有所恢复，形势对自己有利和有机可乘时，就礼意渐疏，消极纳贡，阴结外援，蓄异图。
在23年的战争中，西夏毁约反叛多次，因而蒙古也用兵多次，由于西夏的伪降，使情况更加复杂化，形成了一打就降、一撤就叛的局面。加之蒙古军远征欧、亚的广大地区，无法尽早地解决西夏问题，这就是成吉思汗征灭西夏的战争为何用时较长的根本原因。
1205年，成吉思汗率领的蒙古军第一次向夏国发动进攻。这年三月，铁木真借口西夏收纳了蒙古逃人亦刺哈桑昆，率兵攻入河西，破西夏力吉里寨。并纵兵至瓜、沙诸州进行掳掠。四月，蒙古军在退兵时经过落思城，又大掠人口、牲畜而去。昏庸的夏桓宗纯佑对蒙古军的突然进攻束手无策，只得任其蹂躏。待蒙古大军撤退后，纯佑庆幸危机已过，于是下令大赦。修复经过战争被毁坏的城堡，改都城兴庆府为中兴府，表示夏国经过大难之后，必将中兴。同年十一月，纯佑听到蒙古军进攻金国，与金将河东监军完颜天骥相持不下，即领兵也进入金境，行数日一无所获，后得报金兵被蒙古军击败，遂遣兵救援，知力不胜撤兵而还。
天庆十三年（1206年）正月二十日，长久以来图谋篡位的镇夷郡王安全与纯佑的生母罗太后合谋，发动宫廷政变，废黜了纯佑，安全自立为帝，改元应天元年。三月，纯佑暴卒于宫中，死因不明，终年30 岁。
为扫除征讨西夏障碍，使西夏陷入孤立无援的境地，在进攻西夏之前，成吉思汗已将西夏邻邦盟友——乃蛮部、蔑乞儿部、乌梁海部各个击破。同时在此次征讨西夏时成吉思汗还特别注重研究攻城中的心理战法。在万事俱备、志在必得的情况下，1207年8月，成吉思汗再次进兵西夏，攻克兀剌海城，兀剌海城就是今天的乌拉特中旗新忽热古城，这是成吉思汗从漠北南下、6次征伐西夏时第一个攻克的城池。新忽热古城北依阴山、南控河套平原，是重要的交通枢纽，更是兵家必争之地。这次征讨，蒙古兵在西夏境内掳掠数月，最后因作战线过长导致粮草不济而退兵。
1209年3月，成吉思汗亲率大军，再攻西夏。在贺兰山中段的克夷门遭到西夏军重创，蒙古军伤亡惨重。相持两个月以后，蒙古大军还是包围了中兴府。西夏国主亲自上城督战，守城将士拼死防御。