元朝从成宗以后，又传了九个皇帝，皇室内部斗争十分激烈，政治也越来越腐败，人民灾难深重。最后一个皇帝元顺帝（又叫元惠宗）妥滋睦尔即位后，荒淫残暴，闹得国库空虚，物价飞涨，百姓忍受不下去，很多地方爆发了农民起义。
河北有个农民叫韩山童，他祖父是个教书先生，曾经利用传教的形式，暗地组织农民反抗元朝，被官府发现，充军到永年（今河北邯郸东北）。韩山童长大以后，继续组织白莲会（一种秘密宗教组织），聚集了不少受苦受难的农民，烧香拜佛。韩山童对他们说：现在天下大乱，佛祖将要派弥勒佛下凡，拯救百姓。这个传说很快就传到河南和江淮一带，百姓们都盼望着有那么一天，弥勒佛真会下凡来。
正巧在这个时候，黄河在白茅堤决口，又碰上接连下了二十多天大雨，洪水泛滥，两岸百姓遭受严重水灾。有人向朝廷建议，把决口的地方堵住，另外在黄陵冈（今山东曹县西南）开挖河道，疏通河水。公元1351年，元王朝征发了汴梁（今河南开封）、大名等十三路民工十五万和兵士两万人，到黄陵冈开河。
修河工程开始了。民工们在烈日暴雨下，被迫日日夜夜没命地干活，可是朝廷拨下来的开河经费，却让治河的官吏克扣了去。修河的民工连饭也吃不饱，怨声载道。
韩山童决定抓住这个机会，发动群众。他先派几百个会徒去做挑河民工，在工地上传播一支民谣：
石人一只眼，挑动黄河天下反。
民工们不懂这歌谣是什么意思，但是听到里面有天下反三个字，就觉得好日子快要到来了。开河开到了黄陵冈，有几个民工挖呀挖呀，忽然挖出一座石人来。大家好奇地聚拢来一瞧，只见石人脸上正是一只眼，不禁呆住了。这件新鲜事又很快地在十几万民工中传开来，大家心里都想，民谣说的真的应验了，既然石人出来，天下造反的日子自然来到了。
不用说，这个石人是韩山童事先偷偷地埋在那里的。
百姓被鼓动起来了。韩山童有个伙伴刘福通，对韩山童说，现在元朝压迫百姓那么厉害，百姓还想念着宋朝。如果打起恢复宋朝的旗帜，拥护的人就会更多。韩山童很赞成这个主张，就跟大家宣布，说韩山童本来不姓韩，而是姓赵，按辈分排起来，还是宋徽宗的第八代孙子；刘福通也是南宋大将刘光世的后代。他们说得那么有鼻子有眼睛，百姓们听了，也不由不信。
韩山童、刘福通挑选个日子，聚集了一批人，杀了一匹白马，一头黑牛，祭告天地。大家推韩山童做领袖，号称明王，并约定日子，在颍州颍上（今宏徽阜阳、颍上）起义，用红巾裹头作为起义军的标记。正在歃血立誓的时候，有人走漏了消息。官府派兵士把韩山童抓去，押到县衙门杀了。韩山童的妻子带着他儿子韩林儿，逃脱了官府追捕，到武安（今河北武安）躲了起来。
刘福通逃出包围，把约定起义的农民召集起来，攻占了颍州等一些据点。原来在黄陵冈开河的民工得到消息，也杀了河官，纷纷投奔刘福通的队伍。因为起义兵士头上裹着红巾，当时的百姓把他们称做红军，历史上把它称做红巾军。不到十天，红巾军已经发展到十多万人。
元王朝听到刘福通声势浩大，吓慌了神，赶忙调动了六千名色目人组成的阿速军和几支汉军，镇压红巾军。阿速军本来是元王朝的一支精锐的队伍，但是那时候，已经十分腐败，将领们只知道喝酒享乐，兵士们到处抢劫。一碰上红巾军，还没交锋，主将带头挥着鞭子，骑马向后逃奔，嘴里还不停地叫喊着：阿卜，阿卜!（阿卜是走的意思。）下面的兵士一看主将临阵脱逃，也都四散逃窜。
过了一个月，刘福通的红巾军又连续攻下了一批城池。江淮一带的农民早就受到白莲会的影响，听到刘福通起义，纷纷响应，像蕲水（今湖北浠水，蕲音qí）的徐寿辉，濠州（今安徽凤阳）的郭子兴，都打起红巾军的旗号起义。也有不打红巾军旗号的，像江苏北部的张士诚。