为了团结各地起义军和进一步粉碎元兵的围攻，同年2月，刘福通将韩山童之子韩林儿由砀山（今属安徽）夹河 迎至亳州（今安徽毫县），拥立为皇帝，又称 小明王 ，建立了政权，国号宋，改元龙凤。 小明王 即白莲教宣传的 弥勒佛下生 ， 明王出世 ，意思是黑 暗即将过去，光明已经到来，人们将会过上幸福的日子。龙凤政权在中央建立了中书省、枢察院、御史台和六部等政权机构，以韩林儿的母亲杨氏为皇太后，杜遵 道、盛文郁为丞相，罗文素、刘福通为平章，刘六知枢密院事，拆鹿邑县（今属河南）太清宫材料修建宫阙。在地方上，随着农民军占领地区的扩大，还陆续建立了 行中书省和府、县地方行政机构；军事方面逐步设立了行枢密院，下统各地的统军元帅府、管军总管府、管军万户府等，上统于中央沤密院，军职则有百户、千户、 万户、总管、统军元帅等等。
龙凤政权的建立，大大鼓舞了北方的农民起义军，各支队伍团结到 小明王 周围，向元朝统治发起了猛烈攻击。
二、北方红巾军的三路北伐
龙凤政权建立后，元朝统治者十分惊慌，立即从各方面调集军队加紧镇压。至正十五年（1355）6月，元顺帝又任命答失八都鲁为河南行省平章， 统率太不 花一应诸王藩将兵马，许以便宜行事 。9月，答失八都鲁进犯许州长葛（今河南长葛县东北），与刘福通展开野战，结果元兵大败。答失八都鲁收拾残兵，退往中 牟，立脚未稳，刘福通率轻骑劫营，又败，辎重尽为红巾军所夺，其子孛罗帖木儿，也为红巾军生俘。但不久，农民军遭到元将刘哈剌不花的伏击，损失很大，辎重 尽失，孛罗帖木儿也乘机逃跑了。刘福通乃以攻为守，派红巾军将领赵明远率兵攻下嵩州（今河南嵩县）、汝州（今河南临汝）、洛阳，并由孟津渡过黄河，11 月，北破怀庆（今河南沁阳），黄河之北震动。元顺帝急调察罕帖木儿防守河北，阻击红巾军，赵明远战败。12月，答失八都鲁向龙凤政权都城亳州，（今安徽毫 县）进犯，刘福通在太康（今属河南）战败，元兵进围亳州，韩林儿迁都安丰（今安徽寿县）。至正十六年（1356年）3月，刘福通与答失八都鲁在亳州城下展 开激战， 自己至酉，大战数合，答失八都鲁坠马，孛罗帖木儿扶令上马先还，自持弓矢连发以毙追者 ，始得以逃命，红巾军大牲，元兵逃往陈留（今属河南）， 亳州转危为安。
亳州解围后，红巾军得以短暂的休整。刘福通看到河南元兵较多，为争取主动和分散元朝的兵力，至正十六年（1356 年）9月，刘福通作出战略上的重大决策：打到外线去，分兵三路北伐。首先派李武、崔德率领一支红巾军西攻陕西；11月，又派毛贵带兵攻入山东。经过一段试 探性进攻，山东一路进展顺利，攻占大片地区，陕西一路也取得了不少战绩。于是，至正十七年（1357年）6月，刘福通又派白不信、大刀傲、李喜喜等增援李 武、崔德，西攻陕西；再派关先生、破头潘、冯长舅等率领中路军北攻河北、山西一带。三路红巾军以排山倒海之势，向元政权发起了强大攻势，把农民战争推向了 新高潮。
（一）西路军的战况
至正十六年9月，李武，崔德率兵西进，首先攻克陕州（今河南三门峡市），9月三日， 大败元兵，杀参知政事述律杰，破潼关。5日，元豫王阿剌忒纳失里、同知枢密院事定住集中兵力来争潼关，经过一场激战，潼关又为元兵夺去。潼关是西进陕西的 通道，在所必争，十9日，李武、崔德败元守将河南行省平章政事伯家奴，又夺回潼关。阿剌忒纳失里复引元兵来攻，红巾军哉败，潼关又失。潼关的反复争夺，战 斗激烈，双方损失都很大，红巾军为保存力量，暂时撤退，再占陕州、虢州（今河南灵宝）。潼关争夺战，使元朝统治者大为不安，他们深怕红巾军进入陕西，元知 枢密院事、节制河南诸军答失八都鲁，企图消灭这支红巾军于河南，乃急令察罕帖木儿，李思齐西援陕州。在察罕帖木儿、李思齐的反扑下，陕州、虢州相继失守， 红巾军乃北渡黄河，攻取平陆（今山西乎陆东南）、安邑（今山西运城东北），但不久又遭到尾追而来的察罕帖木儿的袭击，损失惨重。
至正 十七年（1357年）2月，李武、崔德领导农民军进行休 整后，避开元兵主力，从武关攻入陕西，破商州（今陕西商县），夺取天险七盘山（今陕西蓝田南）， 进据蓝田（今属陕西），前锋直至霸上，已经到达奉元（今陕西西安市）近郊。又 分道掠同（今陕西大荔）、华（今陕西华县）诸州，三辅震恐 。元朝统治者没 有料到红巾军的行动会这样迅速，陕西的官员慌了手脚， 汹惧无言 ，不知所措，守臣王思诚乃致书察罕帖木儿求援。
察罕帖木儿与李思齐率兵自陕州入潼关，红巾军战败，攻取奉元的计划未能实现。李武、崔德率领红巾军走南山，退往兴元（今陕西汉中市）。