在他百般钻营下，直接和唐玄宗搭上了关系，他向唐玄宗大献媚忠，又拜杨贵妃为母。由此成为天字第一号的宠臣，一身兼了平卢、范阳、河东三镇节度使，爵封东平郡王。然太子李亨很看不惯他，认为他表面装愚，实际包藏了狼子野心，早晚要成祸害。
天宝十载（752年）二月，玄宗又命安禄山兼任另一要职 河东节度使并出使边镇。天宝十三载（754年）正月，玄宗想让安禄山出任宰相，且已起草了任 命的诏书，杨国忠听说之后，害怕威胁到自己的位置，急忙赶去劝阻玄宗： 安禄山目不识丁，虽然有军功，升任宰相也不太合适。如果真的将任命书颁布下去，恐 怕边境四夷以后都会轻视朝廷呢！ 玄宗听了，觉得言之有理，便改授安禄山为尚书左仆射。安禄山一直向往宰相的位置，现在却落了空；又听说是杨国忠从中作 梗，心中十分怨恨。
天宝十四载（755年）十一月中，安禄山偷偷与部将严庄、高尚、阿史那承庆等密谋，假称接到皇上的密令，让手下军队入朝讨伐杨国忠。各位将领中，没人敢说半个不字。不久，安禄山调集了浩浩荡荡的十五万兵力，朝南进发。玄宗却是全然不知，且毫不防备。
天宝十五载（756年）正月，安禄山在洛阳称帝，国号燕，年号圣武，任命达奚珣为侍中、张通儒为中书令、高尚和严庄为中书侍郎，且分兵四路，威胁大河南 北等郡。平原太守颜真卿与常山太守颜杲卿，秣马厉兵，共同抗击安禄山，并先后将安禄山的得力部将段子光、何千年捉住，使一度失守的河北十七郡又相继收复。
不久，安禄山又卷土重来，派出骁将史思明、蔡希德率大兵攻打常山，其时颜杲卿正为长期作战而大力修筑城壕工事，突然间大军兵临城下，也不免着急，急忙派 人到太原请求派兵支援。谁知太原尹王承业竟然拥兵不救。颜杲卿势单力孤，坚持抗战几昼夜后败下阵来，连同长史袁履谦一起被擒。二人被送往洛阳后，因拒不投 降，被安禄山绑在柱子上残忍砍死。河北各郡再度失陷。
这一时期，朔方节度使郭子仪带兵英勇作战，收复云中，又攻下马邑，积极讨伐叛 贼。之后，玄宗想要攻取洛阳，郭子仪便向玄宗推荐了兵马使李光弼，说此人是一位不可多得的将才，玄宗于是授予其河东节度使一职。李光弼出兵常山，先将负责 守城的安禄山部将安思义擒住，经过一阵激战，又将前来支援的史思明打败。之后，郭子仪和李光弼两军联手，在嘉山一战中杀敌四万余人，俘虏一千多人，一时唐 军大振。
安禄山听到各处警情，十分惊惶，便将高尚和严庄召来，怨道： 你们让我造反，认为万无一失，现在我们被卡在潼关，要进一步都很困难。北部又全被对方占据，想退回去也不行，这能说是万全之策吗？
河西、陇右节度使哥舒翰被拜为兵马副元帅，两度击退安禄山的叛军。他打算在坚守潼关的前提下，多多筹集兵粮，等到将叛军拖得疲惫不堪时再出兵攻打。因为 叛军远道而来，其计策无非是速战取胜，而潼关地势险要，易守难攻，正好养精蓄锐。然而杨国忠却担心将来哥舒翰的势力过于强大，威胁到自己的地位，便在玄宗 面前说哥舒翰如此逗留不前，是坐失军机。这时候，安禄山又故意只在陕西安置几千老弱残兵，想误导哥舒翰鲁莽出兵，以一举消灭。哥舒翰早已将其诡计识破。但 玄宗却被杨国忠一再怂恿，一天之内就派了三个使者催促哥舒翰出兵。哥舒翰实在没有别的办法，只得奉命出兵，出兵之前竟痛哭失声，害得全军丧胆、士气低落。 天宝十五载六月，哥舒翰与安禄山部将崔乾佑战于灵宝，大败，死者十有八九。乾佑随即攻陷潼关。哥舒翰在部下火拔归仁连劝带迫，万般无奈之下，投降了安禄 山。
安禄山让崔乾佑留守潼关，又督促孙孝哲、安神威等西攻长安。
天宝十五年六月，玄宗听说潼关局势紧急时，就带着贵妃及皇子皇孙，还有杨国忠兄妹及各位大臣，从延秋门悄然而出，径直向西去了。
至德二载（757年）正月，安禄山被其子安庆绪杀死。九月，郭子仪率军收复长安，旋又收复东都。安庆绪退守邺郡（治所在今河南安阳）。干元元年（758年）九月，肃宗调遣朔方郭子仪等九节度使率兵六十万，进讨安庆绪。十月，唐军进围邺城。
干元二年（759年），史思明在魏州（今河北大名北）自称大圣燕王。于此之际，他虽仍名为燕臣，实已自成体系。称王之后，他用五万精兵，与六十万唐军展 开了一场大决战，因突起大风，飞沙走石，双方都受到了惨重的损失。旋即，他兵进邺城南郊。日暮途穷的安庆绪，为取得史思明的支持，不得已对他上表称臣。史 思明诱以互结兄弟之国，将安庆绪骗至其营杀死又兼并了安庆绪之众后，返回范阳自称大燕皇帝，改元顺天，将范阳定为燕京。
在大燕从安家王朝变为史家王朝后，有不凡军事才干的史思明，以自己的构想，再度南下发展。他渡过黄河，连下汴州（今河南开封）、郑州（今属河南），攻克了洛阳，出兵向陕州经营。
史思明虽精于军事，但因残忍好杀，使得部下多有寒心。他先立了长子史朝义为太子，立后又欲以少子史朝清取而代之，并密谋诛杀史朝义：史朝义的性情较为谦 谨，很是爱惜将士，故颇得人心。拥护史朝义的力量捷足先登，于上元二年（761年）杀死了史思明，在洛阳拥立史朝义为帝。
史朝义登位后，由于在范阳诛杀史朝清母子，导致了内部互相大残杀，使范阳陷入了长期的混乱，先后死了数千人，从而严重地自损了叛军的实力。各路节度使各自为政，对史朝义仅剩下名义上的隶属关系。叛军尽管地跨河北、河南，实则已经分崩离析，一蹶不振了。
宝应元年（762年）四月，肃宗病重弥留，张皇后与越王李系谋诛专权宦官李辅国，事泄被杀，肃宗薨。太子李豫即位，是为代宗。同年十月，代宗以雍王李适 为天下兵马元帅，统领诸道唐军和回纥兵，收复洛阳，史朝义北逃范阳。代宗广德元年（763年）正月，史朝义逃至广阳（今河北房山东北）附近，众叛亲离，自 缢而死。其部将相继投降。长达八年之久的安史之乱至此平息。
安史之乱的后果是极其严重的，其影响大致可以分为下列几点：