隋朝末年天下豪杰并起，最终以李渊建立的唐朝政权脱颖而出相继兼并了其他势力一统了天下。唐朝在兼并战争中遇到了很多棘手的劲敌，而刘武周正是唐朝的遇到的最为强劲对手之一。
刘武周出生在马邑，他长大后骁勇善射所交往的朋友也都是州郡里的豪杰游侠。而刘武周的兄长刘山伯见害怕刘武周结交州郡豪杰会给家族带来灾祸，于是便多次责骂刘武周。后来刘武周不堪兄长的数落就离开了家去洛阳闯荡，而当时恰好赶上隋朝征兵讨伐高句丽，刘武周便应征入伍成为太仆杨义臣帐下的侍卫。刘武周一身的武艺在军队中得到了充分发挥，在对高句丽的作战中他建立了战功，后来他返乡当上了鹰扬府校尉。
刘武周返乡之后受到了马邑太守王仁恭的赏识，《旧唐书》记载：“太守王仁恭以其州里之雄，甚见亲遇，每令率虞候屯于阁下。”王仁恭因为刘武周是州郡里的豪杰所以对他极其礼遇，让他统帅自己的亲兵侍卫伴随自己左右。王仁恭没料想到的是他的这个安排却让自己招来了杀身之祸。原来刘武周借自己的职务之便竟然和王仁恭的侍妾勾搭上了，王仁恭害怕王仁恭直到这件事之后对自己不利，于是他便先发制人煽动州郡百姓造反除去王仁恭。
《旧唐书》记载：“乃宣言于郡中曰："今百姓饥饿，死人相枕于野，王府尹闭仓不恤，岂忧百姓之意乎!"以此激怒众人，皆发愤怨。”刘武周以饿殍遍野而王仁恭却不开仓接济百姓为由点燃了马邑豪杰百姓的怒火。随后刘武周故意称病在家等各路豪杰请他出山为民除害。当时刘武周见得到了许多人的支持便和同郡张万岁等十多人以拜见王仁恭为由借机刺杀了王仁恭。
王仁恭一死马邑郡便陷入了群龙无首的状态，刘武周于是打开马邑的粮仓赈济穷苦的百姓，没多久他就拥兵一万多人并完全掌控了马邑。此时正值隋末动荡之际刘武周便自称马邑太守，然后派使者前往突厥希望得到突厥的支持。与此同时刘武周接连击败隋朝前来征讨的军队，并占据了雁门、楼烦二郡夺取了汾阳宫。汾阳宫曾是隋炀帝的行宫，刘武周拿下汾阳宫后俘获了许多宫女。《旧唐书》记载：“袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人以赂突厥，始毕可汗以马报之，兵威益振。”刘武周将这些颇有姿色的宫女全部进献给了突厥始毕可汗，始毕可汗得到美人之后便送给了刘武周一批战马，刘武周得到突厥的战马之后如虎添翼军事实力变的更加强大。
刘武周通过进献美女得到了始毕可汗的支持顿时觉得腰板直了起来，后来突厥册封刘武周为定杨可汗，不久之后刘武周便干脆公然称帝起来。之后易州贼帅宋金刚带四千多人投奔了刘武周，宋金刚善于用兵打仗其帐下军队战斗力又十分强悍。刘武周得到宋金刚之后大喜将自己的家产拿出一般赏赐给了宋金刚并称呼宋金刚为宋王，宋金刚为了回报刘武周的恩德竟然将自己的原配妻子休掉娶了刘武周的妹妹(金刚亦深自结纳，遂出其妻，请聘武周之妹)。
后来在和唐朝的初期作战之中刘武周之所以能频频获得大捷的主要原因就其实就两个，第一原因是他获得了突厥人的支持，第二是刘武周有宋金刚的协助。后来在宋金刚的劝说之下刘武周决定和唐朝一较高低，刘武周派宋金刚带两万人侵入并州，而他带兵引突厥之兵入侵介州。唐高祖先派大将李仲文带兵前去拒敌，没想到李仲文不仅全军覆没自己还成了刘武周的俘虏。后来唐高祖又派裴寂带兵拒敌也被刘武周给击败，当时齐王李元吉镇守太原见刘武周势大便带着家眷弃城而逃，刘武周就这样不费吹灰之力占据了唐朝的重镇太原。随后宋金刚攻破了晋州、�州并俘获了唐朝大将刘弘基。
唐朝在刘武周连续的攻势之下丢失了山西大部分地区，当时唐高祖李渊甚至颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。这句话的意思刘武周的气势太强难以和他抗衡，唐朝准备丢弃河东地区固守关西自保。不过刘武周取得的这些战果都是昙花一现，后来在秦王李世民的反击之下刘武周和宋金刚连续吃了几次打败仗实力大损，兵败后两人都逃到了突厥，之后刘武周和宋金刚又密谋回到中原但被突厥发现，二人先后都被突厥人处死。