元昊（又名曩霄），小名嵬理（西夏语为“惜富贵”，似汉语小名“来福”之意），其母为卫慕氏。由于当年率党项骑兵袭取回鹘甘州城成功，拓土夺城，元昊凯旋后即被其父李德明立为太子。“性雄毅，多大略，能创制物始”，可以讲此人生下来就是个人上人的料子。元昊“圆而高准，身高五尺余”，个子不高，面相很似藏画上的人物，而且自年青时就爱奇装异服，“衣长袖绯衣，冠黑冠”，让人望之森然。从智力方面讲，元昊是个通才，“晓浮图学（佛教意理），通蕃汉文字，案上置法律，常携《野战歌》、《太乙金鉴》”，智勇双全，是个罕有的冷静、冷酷的逻辑型思维的政治人才。
为皇太子时，元昊多次劝其父李德明不要向宋朝称臣。李德明表示：“我们长久以来一直处于战争状态，国耗民疲。而且，我们党项人三十年能衣锦服绮，都是宋朝的恩赐呵，不可轻易辜负。”元昊大言： “衣皮毛，事蓄牧，乃我们蕃人的习俗。英雄在世，当图王霸大业，何必介意绵绮细事！”狼子野心，可见一斑。
继位后，元昊励精图治，“明号令，以兵法勒诸部”，对党项诸部进行了更为严厉的控制，同时，恩威并施，常以会猎为名，每有所获，“则下马环坐饮，割解而食，各陈所见，择其所长”，很有亲民作风。同时，元昊对西夏内部的官制下大力气进行改革，设立了中书、枢密、三司、御史台、翊卫司等一系列详尽的府衙，分由汉人、党项人统管，并分设蕃学和汉学，培养后备人才。当然，中央官制方面，元昊大多搬袭宋朝的官制，但俸禄方面就比宋朝差得好远。
元昊继位后除改名为“曩霄”以外，又自称“嵬名兀卒”，即党项语的可汗号（“兀卒”在党项语有“青天子”之意。）“嵬名”之意，后世和当时就解说纷纭，据欧阳修所记，应是拓跋鲜卑“元”姓的党项音译，元昊不姓李，不姓赵，一抛唐宋两大中原王朝的赐姓，改为拓跋鲜卑的“皇族”姓（北魏孝文帝改制时，把“拓跋”皇姓改为“元”姓），显然是为称帝做精心准备。而且，公元1032年，是宋仁宗“明道元年”，元昊认为“明道”的年号犯其父亲李德明之讳，自己在国中改元为“开运”，依礼，当时元昊的西夏是宋朝藩属，当然不能有自己的年号。可笑的是，“开运”年号是五代后晋的倒霉年号，施行后才有汉儒指出此年号不吉，元昊又改为“广运”。自此之后，西夏便自行一套年号体系。
在官制等方面推行汉化的同时，为了增强党项的民族意识和身份识别，元昊又强行发布“秃发令”，并以身作则，自己先把脑袋顶上一圈头发剃光（有点像日本战国时代的武士），三日为限，不从者“许众杀之”。当然，党项人秃发并非一件难事，不似清初汉人剃发那么有心理障碍。秃发之举，完全是元昊验证自己统治力和明晰民族识别的一种手段。同时，元昊又对党项官民服饰进行了严格规定，文官“幞头、（左革右华）笏、紫衣、绯衣”。武官则冠金、银帕起方镂冠，衣紫旋w，一般百姓只能穿青绿服色。至于元昊自己的打扮，也很独特：“衣白窄衫，毡冠红里、冠顶后垂红结绶”怎么看怎么像日后李自成的装束。
接着，元昊还“自制蕃书（西夏文字），命野利仁荣演绎之”，夷狄称国，创制文字一般都是必不可缺的步骤。西夏文“字体方整类八分，而（笔）划颇重复”，结构十分复杂，相较汉字，大有床上架屋、画蛇添足之势。估计西夏文字并非元昊“创制”，肯定是野利仁荣主持，有一套“班子”研究制作。相较辽朝的契丹大字，西夏后来其皇族皆为蒙古人殄灭无余，但后世出土以及敦煌文献中存留的实物十分丰富，特别是《蕃汉合时掌中书》，完全类似现代的双解字典，西夏文、汉文全双解，成为后世阅解西夏文字最珍贵的“工具书”。
做毕这些礼仪、制度、文字等方面工作，元昊还需要显示一下自己的武功，于是，派大将苏奴儿率二万五千名党项劲卒进攻吐蕃的g厮政权。g厮是昔日强盛的吐蕃王国赞普的后裔，本来生于高昌，少年时代被一个羌人当作“奇货”带到河州（今甘肃临夏），知道其身份后，当地人名其为“g厮”，吐蕃语是“佛儿”的意思。当地吐蕃诸族重血统，g厮被拥为“赞普”。后来，渐渐成人的g厮与拥立的吐蕃酋长发生内哄，自行出走，后在青唐（今青海西宁）建立起政权，附近诸族纷纷归附，有众数十万。g厮一直接受宋朝册封，采取抗夏附宋的策略，常年与西夏兵戎相争。但是，苏奴儿一军遭到吐蕃军强烈反击，败死略尽，连苏奴儿本人也被俘。气急败坏之下，元昊亲自出马，率数万大军猛攻猫牛城（牦牛城，今西宁西北）。打了一个多月，党项兵也攻不下坚城。元昊用计，诈称要和吐蕃人约和，待其守城主将开城门准备宴饮盟誓时，元昊突然进攻，杀进城中，把城内居民和守兵杀得一干二净。紧接着，元昊又率西夏大军，在吐蕃境内昼夜不息，转战四方，四处攻城，虽然吐蕃的青唐都城未被攻下，元昊仍旧取得瓜州、沙州和肃州三个战略要地。南还时，元昊怕吐蕃兵蹑追，又举兵猛攻兰州诸羌部，并于凡州筑坚城，以免他日后侵宋时吐蕃兵会从他背后进击。
元昊很有雄略，他在黄河以北布军七万，以备辽国;在盐州路布兵五万，以备环庆等地的宋兵;在宥州路布五万兵，以备~延等地的宋军;在甘州路布兵五万，以备吐蕃和回鹘。同时，简选善射便马的壮士五千，号为“六班直”，以充御林军。
至此，元昊拥有了夏、银、绥、宥、野、静、灵、盐、会、胜、甘、凉、瓜、沙、肃数州之地，他自居兴州，依山阻河，于宋宝元元年（公元1038年）正式称帝，时年三十。当然，称帝之事，怎么也要向宋朝有个交待，元昊便派使臣去汴京，宣告自己称帝一事。其上表内容如下：
臣祖宗本出帝胄，当东晋之末运，创后魏之初基。远祖思恭，盖拓拔之远裔，当唐季率兵拯难，受封赐姓。祖继迁，心知兵要，手握乾符，大举义旗，悉降诸部。临河五郡，不旋踵而归;沿边七州，悉差肩而克。父德明，嗣奉世基，勉从朝命。真王之号，夙感于颁宣;尺寸之封，显蒙于割裂。
“臣偶似狂斐，制小蕃文字，改大汉衣冠。衣冠既就，文字既行，礼乐既张，器用既备，吐蕃.塔弹.张掖交河，莫不从伏。称王则不喜，称帝则是从。伏愿以一垓之地，建为万乘之邦家。遂以十月十一日，郊坛备礼，为世祖始文本武兴法建礼仁孝皇帝，年号天授礼法延柞。
“伏望皇帝陛下，睿哲成人，宽慈及物，许以西郊之地，册为南面之君。敢竭愚庸，常敦欢好。鱼来雁往，任传邻国之音;地久天长，永镇边防之患。至诚沥肯，仰俟帝俞。”
虽然元昊奏的语气不乏谦恭，但对于宋朝来讲，藩国一下子变成“友邦”，国王变成皇帝，是万万不能接受的大逆不道之事。
元昊称帝前，已经清洗了西夏内部对他地位有威胁的部族首领，不仅把卫慕族首领山喜整族人扔进黄河淹死，甚至连他自己的亲生母亲也不放过，以毒酒毒死。元昊的母亲本人就是卫慕族人。野蛮民族母氏势力确实很有威胁，但一个母后也不能容，元昊确实是非常残忍之人。不仅如此，元昊把自己的妃子卫慕氏（也是他表姐）连同卫慕妃为自己生的儿子也一并杀死，斩草除根，狠到连自己的骨肉也不放过，元昊真乃天下大忍之人。称帝前，由于分掌西夏左右厢兵的大将山遇惟亮劝说元昊不要与宋朝翻脸，元昊又准备诛除山遇一族。这位老臣得知消息后，携家属二十多人准备逃往宋朝边将李士彬处（李士彬本人也是党项族）。中途，宋朝的延州知州郭劝抓住山遇惟亮一家人，怕收留山遇惹起边事，竟然派人把山遇一家人押还给元昊。元昊大怒，把山遇惟亮及其儿子缚于树止，与众军将一起，弯弓搭箭，把这位老臣及其儿子射成刺猬，然后又戮尸泄愤。
元昊称帝，宋廷上下非常愤怒，马上下诏削夺元昊官爵。但是，众大臣还没有意识到西夏威胁的严重性，认为“元昊小丑，出师征讨，旋即诛灭！”惟有谏官吴育一人忧心忡忡：“元昊已经称帝，不可能自己再改回原先的称号，而且他一定做好充足的战争准备。当今之计，应暂且答应他的要求，让他没有口实兴兵，同时严命边将抓紧战备，争取时间，待其发兵来攻，兵祸还可能不会太深。”当时，张士逊任宰相，认为吴育迂腐可笑，不听。
不仅削夺元昊爵号，宋朝还立刻断绝双方的互市，在边境张贴告示，称有斩元昊之首者马上授与定难军节度使一职。元昊闻讯一笑，宋朝的反应早在意料之内，他又派遣使臣，把宋朝先前赐予的旌节和诰敕皆封匣送回，书表语气傲慢无礼，再不拿宋朝当回事。