三齐，古地区名，泛指今天山东的大部分地区。据记载，在秦朝灭亡时，项羽以齐国故地立故齐王族人田都为齐王，都城设在临淄（今山东淄博市东北），田氏为胶东王，都城在即墨（今山东平度东南），田安为济北王，都城在博阳（今泰安东南），此称为三齐。北魏慕容白曜平三齐，讲的就是北魏与刘宋在山东争战最后阶段的历史。其结果是北魏扫除了刘宋在山东的势力，夺取并控制了山东。
刘裕灭掉南燕，收复了今山东境内的青、齐等州以后，权力日益巩固。元熙二年（公元420年）刘裕代晋称帝，建立了刘宋王朝，青、兖等州是当时刘宋王朝最北边的州府。在此之前，拓跋建立的北魏也已经击败了后燕，占有了今天山西、河北二省之地。隆安二年（公元398年），拓跋迁都平城，即皇帝位，称为魏道武帝。这样一来，便形成了宋魏对峙的局面。在这场对峙中，今天的山东地区成为双方的必争之地。
自公元422年魏元明帝拓跋嗣出动主力大军大举进攻刘宋，到467年慕容白曜进攻青、冀二州前，北魏与刘宋在今山东地区的争战已经进行了几十年之久。这期间，双方在军事上互有攻守，有进有退，刘宋还控制着山东的一些重要地区。北魏尽管也占领了一些地区，但并没有彻底打败刘宋在山东的势力，也就是说，北魏的军事目的始终没能达到。
到了宋泰始二年，也就是北魏天安元年（公元466年），情况发生了变化。这一年，刘宋政权内部发生了争权夺利的变乱，许多人卷入其中，淮北四州【即冀州（治历城）、青州（治东阳）、兖州（治瑕丘）、徐州（治彭城）】的守将都受到了牵连。迫不得已，徐州剌史薛安都、兖州刺史毕众敬只好向北魏求降。北魏政权立刻把握住这一有利时机，遂派将军尉元率领大军迅速进入兖州、徐州，轻而易举地占据了这两处军事战略要地。这就使山东腹地与刘宋王朝的联系被北魏切断了。刘宋得知此事后，曾派兵北征，企图收复失地，结果被尉元和薛安都联合击溃。从此，刘宋的军事力量全部退到了淮河以南。
占领了兖、徐二州以后，北魏又对山东腹地的冀、青二州实行包围。冀州刺史崔道固、青州刺史沉文秀拥兵固守，顽强抵抗。为了快速攻取青、冀二州，夺取山东，皇兴元年（公元467年），北魏派大将军慕容白曜进取青、冀二州，与刘宋残余守军开始了决战。
慕容白曜，是燕太祖之玄孙，此人能征善战，享有很高声望。此番率骑兵5万出征，虽是作为继援，但在平定山东过程中立下了战功。这时，山东诸州的形势仍然十分复杂：青州刺史沉文秀、冀州剌史崔道固分别占据着东阳、历城等地，虽归附宋明帝。但他们对宋廷已心存异态，怀有二心，他们曾向北魏请降，因而随时可能投降北魏。此时山东西部，与魏界交错的各个重要军镇，也是各不相属，十分混乱。东平太守申纂扼守无盐（今山东东平东），幽州刺史刘休宾扼守梁邹（今山东长清西南），辅国将军张谠据守田城（今山东沂水），宋朝廷新任命的兖州刺史王整与兰陵太守桓忻据守肥城、糜沟（约相当于今山东肥城附近）诸镇。泰始三年（公元467年）二月，北魏任命慕容白曜为征南大将军，率大军进攻宋上述诸镇。
慕容白曜此次进攻山东，接受了以前的经验教训，改变了以往的军事战略和行动宗旨。北魏军队是以鲜卑族牧人为主体的军队，他们习惯于掠夺农业居民的财产，因而每当他们进入山东时，都要遭到当地军民的强烈反击。在鲜卑族逐渐汉化、接受中原的文化和生活方式之后，统治者也逐渐学会了怎样用非暴力的政治手段来争取汉民族的归附，开始摈弃惯用的军事掠夺方式，代之以开明的统治政策。例如，尉元占据兖、徐二州以后，立刻采取措施来稳定民心。据《资治通鉴》卷132宋泰始三年记载：“魏尉元以彭城兵荒之后，公私困竭，请发冀、相、济、兖四州粟，取张永所弃船九百艘，沿清运载，以赈新民，魏朝从之。”这些对慕容白曜影响很大，所以在他平定战争中，也采取了许多类似的政策。不久，慕容白曜攻下无盐（在今东平县境），杀死了申纂。如果按照以往的惯例，要把当地的人分给军人做奴婢，这时魏左司马郦范提出：“齐，形胜之地，宜远为经略。今王师始入其境，人心未洽，连城相望，咸有拒守之志，苟非以德信怀之，未易平也。”慕容白曜接受了郦范的建议，取消了魏军以往掳掠战俘为奴婢的做法，以稳定当地民心。不久，慕容白曜又接连攻下肥城、垣苗、糜沟，十几天中连克4城，威震齐土。
随后，慕容白曜又率军直逼升城（今山东长清西南），宋将房崇吉用不到700人的兵力死守3个月，屡次挫败北魏数万大军的攻城。到了公元467年四月，魏军攻克升城，慕容白曜忿恨房崇吉不降，又想杀尽城中军民，这时魏参军韩麒麟劝阻说：“今偷性谇岸l其民，自此以东，诸城人自为守，不可克也。师老粮尽，外寇乘之，此危道也。”白曜又采纳了他的建议，安抚了当地的居民，使其各复其业。由此看来，北魏军队所攻克之处，大都采取了较为温和的抚恤政策，也使其统治基础得以逐步稳固起来。尽管魏军的征服手段和统治政策比以前有所改观，但这并不是说魏军没有遇到抵抗。事实上慕容白曜的进攻遇到了顽强的抵抗。九月，慕容白曜亲自统帅大军围攻历城崔道固，同时又派平东将军长孙陵进攻东阳沉文秀。崔道固坚守，沉文秀先是请降，慕容白曜欲派兵前往收编，但左司马郦范却认为其中有诈，劝其先攻取历城，然后再取盘阳（今山东临朐县东南）、梁邹、乐陵（今山东乐陵县东南），最后再挥兵东进，不怕沉文秀不屈服。当长孙陵率军进入东阳西郭后，纵兵抢掠，沉文秀果然闭城拒降，使魏军遭到了失败。
公元467年末，宋朝廷任命驻守梁邹的幽州剌史刘休宾为兖州剌史，据守团城的辅国将军张谠为东徐州剌史。但没有强兵支援，所以刘宋此举也于事无补。泰始四年（公元468年）二月，慕容白曜攻下历城东城，崔道固投降。就在这前后，刘休宾、张谠等也相继投降。攻下历城后，慕容白曜率军围困东阳，这期间，沉文秀虽有过动摇，但仍然坚持守城，没有投降。据历史记载：“文秀被围三载，外无援军，土卒为之用命，无离叛者，日夜战斗，甲胄生虮虱。”泰始五年（公元469年）二月，慕容白曜终于攻下东阳，沉文秀兵败被俘。刘宋在山东的最后一个堡垒被攻破了。魏宋双方在山东地区长达几十年的争战也宣告结束了。今天山东境内的兖、青、冀以及徐州都被北魏占有。刘宋南撤淮河以南，再也没有涉足山东。慕容白曜因为有功，被北魏任命为都督青、齐、东徐之州诸军事、征南大将军、开府仪同三司马、青州刺史，进爵济南王，成为山东地区的最高统治者。在慕容白曜平定青齐的过程中，有一重大举措，这就是平齐户。
在北魏与刘宋的战争中，北魏将俘虏的山东豪族强行迁到北魏京城，这些人称平齐户的山东人户。
自南燕以来，青齐地区一直是当地豪族武装的纵横之地，世家大族的势力十分强盛。像泰山羊氏、东平毕氏、清河张氏和宋氏，都是世代土著大姓，他们都拥有私家部曲和僮客。慕容德入主青州时，曾迁入了一大批河北豪族（主要是今山东武城、平原一带人），这些豪族凭借宗族和乡里关系控制随行南迁的人们，同时又使大量外来的和本地人民成为他们的荫户，从而在青齐地区又形成了另一种豪强力量。其中著名的有崔氏、刘氏、王氏、房氏、傅氏等。他们在不长的时间里便被认作是青齐地区的“土民”，并享有优势的政治地位和经济特权，其势力也不断扩张。南燕灭亡后，青齐地区仍然由这些大姓们所控制，刘宋政权在青齐统治的55年间，也全力依靠这些青齐豪强，青齐豪强的私人武装成为当地州郡镇的戌军，也成为守卫青齐的主要军事力量。北魏征服青齐之际，遇到了当地豪强力量的顽强抵抗，因而在军事胜利之后，北魏统治者高度重视青齐豪强的潜在力量。于是，北魏决定“徙青、齐民于平成，置升城、历城民望于桑乾，立平齐郡以居之；自余悉为奴婢，分赐百官”，以此方法来拆散和消除青齐大姓的势力。慕容白曜从公元467年出兵山东，作战历时两年，迫使历城守将崔道固、梁邹（山东邹平县）守将刘休宾投降。然后将所俘降将、僚属及两城居民送至魏都，并在平城（今山西大同）附近新设“平齐郡”用来安置从山东迁徙来的居民，所有被迁人户均称之为“平齐民”，受到严格的控制。除一部分分赐给百官做奴婢外，其余都被迫从事垦植耕作，不许自由迁徙。事实上，平齐民也分为不同的等级，北魏按照阶级、社会地位和降拒态度分别给予不同的待遇。第一等是“客”，其大部分是刘宋的高级地方官和将军，其中降服最先的为上客、次客，先守后降的为下客。第二等是一般地位的地主豪强，他们被当做“平齐民”而被送入“平齐郡”。最下等的是曾经拒守死战的士兵和民众，他们全部成为北魏百官和功臣的奴婢。