东汉后期，皇帝无能，大权旁落，军阀纷纷割据混战。文人学士，谋求的是建功立业，辅佐明主，往往东奔西走，为功名富贵卖身投靠，仰人鼻息。祢衡却偏偏不理这一套，视天下英雄如粪土，也便有了三骂权臣的豪气。
一、击鼓辱曹、蔑视权贵
祢衡，出生于东汉末年，从小就聪明伶俐，被誉为神童，在当地很有名气。长大后，更是博学多才，善于论辩，名声越来越响。当时的名士孔融非常欣赏他，认为这是一个出类拔萃的人物，特地写了荐表，把他推荐给汉献帝。可汉献帝只是一个挂名天子，没有实权，什么事都要听命于独揽朝政大权的曹操，便把荐表交给了曹操，由他去作主。由于孔融也常在曹操面前称赞祢衡的才学，曹操又是一个善于网罗人才的人，便也想趁机把祢衡笼络过来，为他所用，于是传命召见。可是，祢衡却是一个饱读诗书、正统观念浓烈的人，对权臣的专权十分不满。听到曹操的召见，就自称得了狂病，不肯前往，并且，还说了许多难听的话。在那个小报告盛行的年代，祢衡的表现自然早有人上报了曹操。曹操是什么人？是宁可我负天下人。不可天下人负我的袅雄。但曹操也是聪明人，知道如果就这样杀了他，必然会给人留下不容才的坏名声。于是，就把称祢任命为鼓吏，先羞辱一下他再说。
祢衡来到曹操的大帐，面对曹操和手下众人的冷漠，不以为意，又在与曹操的问答中借机把曹操集团的能士谋臣大大地贬损了一通。说荀、郭嘉等文士，不过只能干点儿吊丧看坟、关门闭户的活；张辽、许褚等武将，也只配放马送信、砌墙杀狗；至于其他人，更是酒囊饭袋、衣服架子而已。气得张辽当时就要拔剑砍了他。还是曹操的涵养好，止住张辽说：这个狂妄的家伙，虽没有真正治世救国的本事，却在文人间骗了个虚名。今天我们要这样杀了他，反而是抬举他了。他不是自以为是天下第一能人吗？就让他当一名鼓手，看他羞也不羞。
鼓手是什么？是仆役干的活，没有一点地位与面子可言，但祢衡并不推辞。
到了曹操大宴群宾的日子，命令祢衡出场击鼓助兴。祢衡也早就等着这一天了，故意穿了一身破衣服来到曹操的面前准备击鼓。一个小官制止他说：为什么不去换衣服？这身破衣裳怎么能进到这种正式的场合？祢衡说：好啊，那就换吧。于是他就在大庭广众之下，一件件的把身上衣物脱净，直到一丝不挂。再慢慢悠悠地换上专为鼓吏准备的工作服，然后，击鼓，无半丝异色，更无一点羞愧。
满室之人个个目瞪口呆，但曹操毕竟是曹操，哈哈大笑：好，这个小子有点本事，我本来想辱他，却让他把我羞了。
孔融散席后，把祢衡数落了一顿，祢衡答应去给曹操谢罪。孔融又跑去告诉曹操，曹操一看，这个小子终于要低头，好，让他来。可是，祢衡哪是真要低头？他是在击鼓之时，没有来得及说话，现在，要找机会把肚子里的话骂个痛快。来到曹操大营外，也不通报，也不进营，就坐在营门边开骂，把曹操那些专权、欺君、笼络人才、培植自己势力的行为骂了个遍，骂到兴起处，还不时的拿棍子敲地，真有点泼妇骂街的架式。营门的小官报告曹操后，这回，曹操是真忍不住了。对孔融说：这个小子，真是让人生气。我杀他，不过像杀个麻雀耗子一样容易，可是我不杀他，但我也不容他了。命人把他送到另一个军阀刘表那里。
曹操这样做自有他的考虑，可是，手下众人却觉得太便宜了祢衡，想趁称衡走之前替曹操出了这口恶气。到了祢衡走的那天，众人就在许昌东门外摆下酒宴，并告诉祢衡要给他送行。祢衡到来后，大家按事先商量的那样谁也不起身，也不招呼祢衡，一个个坐在那里置之不理。谁想祢衡更有绝的，早就知道这帮人不会有什么好意，干脆来一个将计就计，一坐下就嚎啕大哭起来。大家摸不着头脑，不能不说话了，问他为什么哭，祢衡答道：你们都不说话，也不动，我就像坐在坟堆里，四周都是尸体，怎么能够不哭两声呢？可叹那些谋士才不如人，自取其辱。
二、过目成诵、才华出众
曹操把祢衡送到刘表那里，本意是想借刘表之手杀掉祢衡。因为他知道，祢衡本性张狂，不把他放在眼里，也更不会把刘表放在眼里。
刘表和荆州（今湖南常德及周围地区）的士大夫们也早就听说过祢衡的名气，所以他到来后，不仅没人轻视他，反而对他都很尊重。刘表尤其喜欢祢衡的文才和学问，荆州官府的文书信件，都要请祢衡过目审定后才能发放下去。但祢衡毕竟不会把刘表这个比曹操还小的军阀放在眼里，根本不给刘表面子，时间一长，刘表就受不了了。有一次，刘表实在气得不行，动了杀机，却也不愿意承担杀害才子的名声，中了曹操的借刀杀人之计。就又把祢衡派到了脾气更坏的江夏（今湖北安陆西南）太守黄祖那里。
谁知黄祖竟也是个爱才之人，对祢衡也很尊重，知道祢衡的文才很高，就让他帮忙起草文书。不论是什么文稿，祢衡总是一挥而成，而且总是写得非常得体，符合黄祖的要求，而且许多话是黄祖自己想说而说不出的。把黄祖高兴地不得了，拉着祢衡的手激动地说：先生，你真是大才，说出了我肚里想说的话。
黄祖的大儿子黄射，和祢衡的关系最好。有一回两人一起出去玩，途中看见了名士蔡邕写的一块碑文。回来后，黄射一个劲儿的夸那个碑文写得好，还说可惜当时没带纸笔不能抄下来慢慢欣赏。祢衡说：我看过一遍就记住了，你如真的想要，我给你写出来就是了。说着，就动笔给黄射默写了一份。黄射不相信祢衡有过目不忘的才能，暗暗地派了个人去抄那碑文，回来一对照，和祢衡写的一模一样。在一次宴会上，一位客人带了一只珍贵的鹦鹉给黄射，黄射对祢衡说：这只鹦鹉送给你，但是你要写一篇关于鹤鹉的文章，过几天让我们大家欣赏。祢衡说：一篇小文还用得着写上几天？拿纸笔来。在宴席上即兴创作，时间不长就写完，一个字也没有修改，留下了文无加点的佳话。众人传看，字字珠矶，纷纷盛赞祢衡的才华。
尽管祢衡也一度与这些人相处的很好，但他看不上这些大小军阀的本性却没有丝毫改变。一天，黄祖在船上宴客，祢衡的怪脾气又上来了，出言不逊。黄祖数说了他几句，他竟当众大骂黄祖。黄祖的坏脾气也终于发作了，一怒之下，叫人把祢衡捆起来打，祢衡岂能受他这一套？骂不绝口，于是黄祖命人把他拉上岸去处死。黄射当时不在船上，听说祢衡出事之后，连鞋都来了不及穿，光着脚就跑来营救，可惜终归是迟了一步，祢衡的头已经砍下来了，年仅二十五岁。
曹操听到祢衡死在黄祖的刀下后，笑着对众人说：这个只会逞口舌之快的呆子，哪用我来亲自杀他？
祢衡生活在东汉末年的动乱时期，社会的正常秩序已经被严重破坏，军阀混战、权臣当道的局面令许多有才之士归隐林间。祢衡虽风云际会地被推到了历史的前台，但他那清正、刚烈、傲岸的个性却没有丝毫的改变。他的狂骂是一种对当权者的特殊反抗方式，他的自由放任心态、特立独行品性和惊世骇俗作为，也是非常时期自我人生价值的特殊实现形式。