白帝托孤的背景是关羽所守的荆州被吴国攻占，关羽兵败被俘，不降，被杀。刘备闻后尽起全国大兵去讨伐吴国，为关羽报仇，当时诸葛亮为了防备魏军乘虚偷袭成都，所以没有随刘备出征而是留守成都。但是刘备被吴火烧联营，大败后兵败退到白帝城，一病不起，诸葛亮前来时，刘备对诸葛亮说：“如果你看阿斗是个当皇帝的料子，你就辅佐他，如果他不是个当皇帝的料子，你就把他废黜了，你自己当皇帝吧。”诸葛亮一听立刻跪下说：我一定会全心全意辅佐刘禅的，绝不敢有一点自己当皇帝的意思。一定会做到鞠躬尽瘁，死而后已。
刘备托孤
关羽被东吴杀害以后，刘备报仇心切，竟不听诸葛亮劝告，亲自率军出征，攻打东吴，结果大败，自己也病倒在白帝城的永安宫。刘备知道自己病难以治好，便派人日夜兼程赶到成都，请诸葛亮来嘱托后事。
诸葛亮留太子刘禅守住成都，带刘备的另外两个儿子刘永、刘理来到白帝城，进了永安宫，看到刘备病得不成样子，慌忙拜倒在刘备跟前。刘备叫诸葛亮坐在旁边，用手摸着他的肩背说：“自从得了丞相，我发展了自己的事业，只是由于知识浅薄，没听丞相的话，遭到今天的失败，实在后悔万分。看来我这病是难好了，我儿子能力太弱，不得不将大事托你。”刘备说完，泪流满面。诸葛亮也哭着说：“望陛下保重身体。”刘备用眼睛看了看左右的将官，见马谡也在身边，就叫暂时退出，对诸葛亮说：“这人言过其实，不能重用，对于他，丞相要慎重考察。”说完，刘备召集众将官到齐，拿笔写了遗嘱，交给诸葛亮，感叹地说：“我本想和你们一同消灭曹丕，不幸中途分手。麻烦丞相把我的遗嘱交给太子刘禅，以后一切事情，都望丞相指点。”诸葛亮拜倒在地上说：“望陛下好好安息，臣等一定全力效劳，辅助太子。”刘备叫左右的人扶起诸葛亮，一手掩盖?眼泪，一手握住诸葛亮的手说：“我现在快要死了，有心腹的话要说。”诸葛亮问：“有甚么事吩咐”刘备说：“阁下才干高于曹丕十倍，一定能办成大事，如果刘禅可以帮助就帮助，实在不行，你就作两川之主。”（历史上没有一个君王肯将皇位让给一个异姓人来当，哪怕他的儿子是个弱智，或者残疾，他都不会这样干。如果诸葛亮真的要夺权，又有这句话，蜀汉就要灭亡在他的手里）诸葛亮听到这话，立即哭拜在地说：“臣一定尽力辅助太子，一直到死了为止。”说完，叩头。刘备说完，双眼一闭，断了气。终年六十三岁。
托孤用意
刘备托孤时用意很深，虽然仅仅几句“我儿可辅则辅，若不可辅君当自立为王。”但是刘备又请诸葛亮坐在旁边，叫刘永、刘理到面前吩咐：“你们要记住，我死了以后，你们弟兄三个，都要把丞相当作自己父亲一样，不能怠慢。”说完，叫两个儿子拜在诸葛亮跟前，接着又对众将官说：“我已把国家大事托拜给丞相，要我儿子待他像父亲一样，诸位也不可怠。”用意极其深刻，当时刘备清楚，举国上下，除了刘备就是对诸葛亮最敬重了，若刘禅真的是个昏庸无能的人，那么，诸葛亮势必会取代刘禅，夺走他的天下，可以说刘备并不信任诸葛亮。这个其实在刘备入川的时候就能发现，刘备入川时带的是庞统，而把诸葛亮安置在老家里，就是为了限制诸葛亮，避免其功劳太大而居功自傲。诸葛亮在加入刘备军团的初期也没有太大的权力，入蜀后，诸葛亮的地位甚至没有糜竺，孙乾等人高。在刘备伐吴失败后，他马上想到的是现在国力衰败，势必会有人乘虚而入，夺取王位，而诸葛亮就是个最危险的人物，因为他在蜀国的威信太高了，怕有人怂恿他篡位。
而后来的事实其实也证明了这个担心，在刘禅即位后，诸葛亮任丞相，又让刘禅尊称为父，国家里的大事小情全部由他自己处理，几乎不会过问刘禅。而六出祁山也是诸葛亮自己的想法，几乎也没怎么和刘禅商量。所以，可以说刘备的担心不是没有道理的，咱们姑且不论刘禅是否昏庸，但就诸葛亮的行为来看，确实是把自己凌驾在了刘禅之上。孙权继位时年约十九，而刘禅是十七岁登基，两人的年纪大体相仿。但孙策死的时候，正值各路军阀混战、孙策势力东征西讨乘机扩张之时，其势力并未得到巩固，显然比不得早已扎稳根基的蜀汉政权，所以张昭受孙策临终嘱托后，其“上表汉室，下移属城，中外将校，各令奉职。权悲感未视事，昭……乃身自扶权上马，陈兵而出，然后众心知有所归”等一系列的举动，比之刘备托孤后诸葛亮的作用，要重要的多。而论地位，张昭之于东吴不逊于诸葛之于蜀汉，再论发生年代也是孙、张在前，后世人等独推昭烈、孔明而漏桓王、子布，显然并非是记性不好忘记了此事，这掠人之美的举动，其用意只怕就是要让孔明专美于前。因此认真说起来，此事并无什么值得大肆褒扬的地方，真要说也应该先说孙策和张昭才对。
另外刘备在白帝托孤之时，并非只找了一个诸葛亮，还有一个李严在侧。刘备能把远在成都的诸葛亮召来托孤，说明他有足够的时间来考虑和处理这个问题，因此托孤于诸葛亮、李严二人，并非是仅仅因为李严在身边方便之故，而是应该有其很成熟的考虑的，甚至可以说是煞费苦心的。
我们知道，蜀汉政权的根基主要是由三个势力集团组成：占主导地位的刘备嫡系荆楚集团，前益州刺史刘璋时期的东州集团，本地人为主的益州集团。益州集团从刘璋时期开始就没能在政治上占据大的舞台，一直处于一个陪衬的地位，所虑不大，这一点，我们从《三国志》的传记就可以知道，蜀汉就是除去王室成员，列传中本地人士才也十九人，大约只占了三分之一强，而且无一是高层官吏，均为下级官吏和侍郎一类的闲官。因此需要考虑的乃是荆楚、东州集团之间的问题。