战国时期，魏国大梁人范睢很有才干，但是因为跟随大夫须贾出使齐国，被齐襄王器重，回到魏国后，几乎被相国魏齐当作卖国贼处死。
范睢被打得九死一生，假装死了，躲到朋友郑安平家里，经郑安平上药调养，才保住了一条命。等到范睢能够行动了，郑安平就把他送到山里隐居起来，并且改名张禄。从此，再没人提到范睢了。
郑安平时常下山，去打听国内国外的新闻。有一天，听宾馆的一个小兵说：“今天来了一位秦国的使臣叫王稽。他老问我这个那个的。好像是在寻找能人！”郑安平说：“明天你歇息歇息，我替你去当差。”
第二天，郑安平就去伺候秦国的使臣王稽。王稽一见他很机灵，心里非常喜欢。晚上没人的时候，偷偷地问他：“你们国里有没有想要出来做官的头等能人？”郑安平说：“头等人才可不易找！早先倒有一个叫范睢的，可惜被相国打死了。”王稽说：“死了还说他干什么？我要的是活人！”郑安平说；“活的倒还有一个，他叫张禄，是我的同乡。论起他的才干来，真和范睢一模一样。”
王稽本是受了秦昭襄王的嘱托，来物色人才的。一听说张禄是个头等人才，就很痛快地说：“能不能叫他来见见我？”郑安平摇了摇头，说：“张先生在国内有个仇人，弄得他不敢露面。说实在的吧，他要是没有仇人的话，早就当上魏国的相国了。”王稽说：“请他晚上来一趟：我暗中背着人和他谈谈，总可以吧。”
郑安平叫张禄打扮成下人的样子，夜里上宾馆去见王稽。两人一谈，十分投缘，谈了半宵。王稽叫他一同上秦国去，并跟他约好了五天之后，在边界上的“三亭岗”相会。
过了五天，办完了公事，王稽辞别了魏王。众大臣把他送到城外。王稽急忙赶着车马，跑到城外的三亭岗；每天东张西望的等著。忽然从树林子里跑出两个人来，正是郑安平和张禄。王稽就像捡到了宝贝似地请他们上车，一起上咸阳。
他们进到秦国湖关的时候，碰见了秦国的丞相穰侯的巡查队。张禄知道后，连忙叫郑安平一起藏到车箱里。王稽觉得很纳闷。
原来穰侯就是魏冉，是秦昭襄王的舅舅，宣太后的兄弟。秦昭襄王即位的时候，年纪还轻，由太后执掌大权。她拜她兄弟魏冉为丞相。封为穰侯，又封她第二个兄弟为华阳君，姐弟三个把持着秦国的大权。后来秦昭襄王长大了，怪太后太专制，就封自己的兄弟公子悝，为泾阳君，公子市为高陵君，把太后的势力分散了些。
穰侯、华阳君、泾阳君，高陵君，在秦国称为“四大贵族”。其中最有权力的要数丞相穰侯。张禄曾听说过穰侯的专横和他那排斥外人的脾气，今天碰上了他，怕过不了这一关，才藏起来了。
一会儿，穰侯到了，不仅用眼睛往王稽的车里搜寻，还问王稽：从魏国带来门客没有？直到王稽说没有后，两人才各自上车分手走了。
张禄从车箱里出来，说：“好危险啦！我怕他还要回来搜查，我们还是先上前边去等著您吧。”说着，就同郑安平一同下了车。王稽说：“丞相已经过去了，还怕他干什么？”张禄说：“从他的口气里，我知道他巳经起了疑心。刚才没搜查，过一会儿他可能后悔。我们还是约好离这里十里地的地方再见吧。”说着，他就拉着郑安平往树林子里跑去。王稽只得赶着车马慢慢地走着，心里还直怪张禄太多心了。大概只走了七八里地的光景，穰侯果然派人追上来搜查了。王稽吃了一惊，不由得暗中佩服张禄有先见之明。
王稽带着张禄和郑安平，到了咸阳，向秦昭襄王报告后，就说：“魏国有位张禄先生，真称得起是天下少有的人才。他对我说，秦国在当前的处境是非常危险的；要是大王能用他，他有法子使您转危为安。因此，我把他带来了。”秦昭襄王说：“这是说客的老调，他们总是夸夸其谈，暂且叫他住在客馆里吧。”
张禄在客馆里住了一年多了，秦昭襄王从未召见过他一回。有一天，他听说穰侯要去攻打齐国的刚城和寿城，以便扩大自己封邑的土地。当天晚上，张禄给秦昭襄王写了一封信，大意是说：“下臣张禄，禀告大王：我在客馆里已经住了一年多了。大王要是认为我有点用处，那么就请给我一个朝见的日子；要是认为我没有用的话，把我留在客馆里又是什么意思呢？再说，我还有要紧的话想跟大王说一说。说不说在我，听不听在大王。万一我的话说得不对，大王只管把我治罪。请别因为看不起我，就把连推荐我的人也看轻了。”秦昭襄王看了这封信，就叫王稽，去约张禄进宫里来。
张禄进了宫中，故意乱走。这时，秦昭襄王就要过来了，宫里的太监怒气冲冲地赶他躲开，说：“大王来了！”张禄回说：“什么？秦国还有大王吗！”正在争吵的时候，秦昭襄王到了。张禄还在那里嚷着说：“秦国只有太后、穰侯，哪里有什么大王呢？”这句话正说到秦昭襄王的心坎上！于是，他就很恭敬地把张禄迎接到宫里。
秦昭襄王叫左右都退下，向张禄拱了拱手，说：“请先生指教！”张禄只说：“哦，哦！”秦王见他还不说话，又说：“请先生指教！”张禄仍然不言语。秦王第三回很真心实意地请求说：“难道先生认为我是不值得指教的吗？”
张禄说：“以前姜太公碰见了文王，出了主意，把商朝灭了，得了天下。比干碰见了纣王，出了主意，纣王倒杀了他。这是什么缘故呢？还不是因为一个受人信服，一个不受人信服吗？如今我和大王还没有多深的交情，我要说的话，可是非常深刻。我怕的是‘交浅言深’，也像比干那样自招杀身之祸，因此大王问了我三回，我都不敢张嘴。”
秦昭襄王说：“我仰慕先生大才，才叫左右退下去，诚诚恳恳地请先生指教。不管是什么事，上自太后，下至大臣，请先生只管实实在在地说，我没有不愿意听的。”
张禄说：“大王能给我这么个机会，我就死了也心甘。”说着，他拜了一拜，秦王也向他作了一揖，君臣就谈论起来了。
张禄说：“论起秦国的地势来，哪个国家有这么天然的屏障？论起秦国的兵力来，哪个国家有这么多兵车，这么强大的士兵？论起秦国的人民来，哪个国家的人民也没有这么遵守纪律、爱护国家的！除了秦国，哪个能够管理诸侯、统一中国呢？大王虽说一心一意想这么干，可是几十年来，也没多大成就。这就是因为秦国只知道一会跟这个诸侯订立盟约，一会儿跟那个诸侯打仗，根本就没有一贯的政策。听说新近大王又上了丞相的一个大当：发兵去打齐国。”
秦王插嘴说：“这有什么不对？”张禄说：“齐国离秦国，相隔那么远，中间隔着韩国和魏国。要是出去的兵马少了，就可能被齐国打败，让各国诸侯取笑，要是出去的兵马多了，国内也许会出乱子。就算一帆风顺地把齐国打败了，也不过叫韩国和魏国点便宜，大王又不能把齐国搬到秦国来。当初魏国越过赵国，把中山国打败了，没想到后来中山国倒给赵国并吞了。为什么呢？还不是因为中山离赵国近，离魏国远吗？我替大王着想，最好是一面跟齐国、楚国交好，一面去打韩国和魏国。离得远的国家，既然跟我们有了来往，就不会来管跟他们不相干的事情。把近的国家打下来，就能扩张秦国的地盘，打下了一寸土地，就多一寸，打下一尺，就多一尺。把韩国和魏国兼并之后，齐国和楚国还站得住吗？这种像蚕吃桑叶似地、由近而远的法子叫‘远交近攻’，是个最妥当的法子！”
秦昭襄王拍着手说：“秦国真要是能够兼并六国，统一中原，全在乎先生的‘远交近攻’了！”当时就决定拜张禄为客卿，依照他的计策去做，把攻打齐国的兵马，都撤回来了。从此，秦国就专把韩国和魏国，当作进攻的目标，开始实行“远交近攻”的政策。
秦昭襄王非常信任张禄，常在晚上单独和他讨论朝廷大事。只要张禄说出办法来，秦王没有不听从的。这样，过了几年，张禄知道秦王巳经完全信任他了，就很严密地对他说：“大王这么信任我，我就是把我的命丢了，也报答不了大王的情义。可是我还不敢全部把我的意见都献出来。”秦昭襄王央求他说：“我把国家托付给先生，先生有什么意见，请只管说出来吧！”
张禄很郑重地对他说：“我在山东的时候，就听说齐国有个孟尝君，没听见说过齐王；可是秦国呢，只听说有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，听不见说有君王！太后把持着大权，已经四十多年了。穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，全是她的一党，这四个人各立门户，统治著秦国，称为‘四大贵族’。这四大贵族的私人势力和财产，比大王还大、还多呢！大王只是拱着手当过挂名的王，这是多么危险呀！当初齐国的崔杼，把持着大权，把齐庄公杀了。赵国的李兑，把持着大权，把赵主父杀了。如今穰侯仗着太后的势力，借着大王的名义，每打一回仗，诸侯没有不怕他的，每逢讲和，诸侯没有不感激他的。国内国外他都有联络，朝里的人，全成了他的心腹，大王已经孤立了。我真替大正担心！”
秦王一听，汗毛都竖起来了，对张禄说：“先生所说的，句句都是从心坎里发出来的话。为什么先生不早点提醒我呢？”
纪元前二六六年，秦昭襄王就把穰侯的相印，收了回来，叫他回陶邑去。穰侯把他历来搜括来的财宝装了足有一千多辆车，其中有好些宝物连秦国的仓库里也没有。过了几天，秦昭襄王又打发华阳君、高陵君、泾阳君，上关外去住。接着他就逼着太后告老，不许参与朝政。他拜张禄为丞相，把应城封给他，称他为应侯。
秦昭襄王用了范睢这个能人，终于使自己转危为安，使国力日益强大，使外交日益顺达。秦国按照范睢“远交近攻”的计策，果然瓦解了六国的联盟，使“天下来宾”，为秦国后来统一天下，创造了条件，奠定了基础。