韩山童暗地里让白莲教徒到黄河工地上服役，以合法的形式将起义的骨干力量集中起来，并在河工中积极宣传 弥勒佛下生 ， 明王出世 ，又散布民谣： 石 人一只眼，挑动黄河天下反 ，同时，特地雕成一个独眼石人，在其背上刻了 莫道石人一只眼，此物一出天下反 几个大字，暗中埋在即将掘开的黄陵岗黄河敌道 上。当开河挖出了一只眼的石人时，河工们惊诧不已，奔走相告，轰动了整个工地。消息传出，大河南北，人心浮动，起义的条件成熟了。
至 正十一年（1351年）5月，韩山童与刘福通、杜遵道、罗文素、盛文郁、王显忠、韩咬儿等，在颍上（今属安徽）集会，聚众三千人， 杀白马、黑牛、誓告天 地 ，准备起义，刘福通宣称韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主；他们还宣传南宋广王赵昺走厓山，丞相陈宜中逃亡日本，因而发布诏书，称 蕴玉玺于海东，取 精兵于日本。贫极江南，富称塞北 ，现在要恢复宋朝。
贫极江南，富称塞北 ，一针见血地揭示了元朝的社会矛盾。
贫极江南 ，是说广大汉族人民在蒙古贵族的压迫剥削下纷纷破产，贫困到了极点： 富称塞北 ，是原居塞北的蒙古统治者通过兼并土地和搜括财富，一个个 成了大富翁。这一口号，把民族斗争和阶级矛盾密切地结合了起来，具有很大的号召力。但是，正当积极准备起义时，却走漏了消息，元兵前来镇压，韩山串被俘牺 牲，其妻杨氏、子林儿逃亡武妥山（今江苏徐州附近）
中，刘福通等也逃出了重围。
5月三日，刘福通再次起兵，并一 举攻占颍州，起义队伍主要由白莲教徒组成，他们头裹红巾，烧香拜佛，因而被称为 红巾军 ，也称为 香军 。为了便于吸引更多的人入红巾军的反元起义，刘 福通打出了 虎贲三千 ，直抵幽燕之地，龙飞九五，重开大宋之天 的战旗，明确地表示要打到大都去，推翻蒙古贵族的统治，恢复大宋汉族政权。这面战旗，吸 引了更多的群众走上了起义道路，红巾军的队伍迅速扩大。
刘福通起义后，元朝政府命枢密院同知赫厮、秃赤领阿速军六千及各路汉军，由河 南行省徐左丞协助前往颖上，镇压红巾军。阿速军是由回人组成的军队， 素号精悍，善骑射 ，但赫厮等人 但以酒色为务，军士但以剽掠为务 ，因此不敢与红 巾军对抗， 赫厮望见红军阵大，扬鞭曰 阿卜！阿卜！（走！走） 临阵逃跑。后赫厮败死于上蔡，徐左丞也因损兵折将被先廷处死。刘福通乘胜攻占亳州（今安 徽毫县），杀元徐州兵马使秃鲁。6月，攻占项城（今河南项城南）、朱皋（今河南固始北）、罗山（今属河南）、真阳（今河南正阳）、确山（今属河南）等城， 并派兵攻舞阳（今属河南）、叶县（今属河南）等地。
赫斯的阿速军失败后，同年9月，元顺帝又令知枢密院事也先帖木儿、卫王宽彻哥率领十万元军围攻刘福通起义军。12月，也先帖木儿攻占上蔡县城，农民军韩咬儿被俘牺牲。
至正十二年（1352年）3月，元兵又攻陷汝宁。闰3月，元廷以平章巩卜班为统帅，率侍卫汉军合爱马鞑靼军，合兵数万，屯汝宁沙河岸，但他不敢与农民军 交锋， 日夜沉溺酒色，醉卧不醒 。刘福通夜来袭营，元兵大乱，自相残杀，四散逃命，巩卜班下落不明，天亮收尸，得其尸死人中。元军溃退数百里，一直逃到 项城。巩卜班死后，元顺帝又任也先帖木儿为统帅，统精兵三十余万， 金银物帛车数千辆，河南北供亿万计，前后兵出之盛无如此者 ，妄图一举扑灭红巾军。但 是，在巩卜班败死之后，元兵已成惊弓之鸟，不敢与红巾军对阵，所以，当进驻沙河后，元兵便不敢前进了。相持不到两月，1日元兵夜惊，四散奔逃，粮食、军 资、车辆丢弃如山积，也先 仅收散卒万人，直抵汴梁城下 。红巾军取得了反围攻的巨大胜利。
二、徐寿辉、赵普胜蕲州起义
刘福通颍州起义后，对南方的白莲教徒是一个很大的鼓舞，他们感到时机已经成熟，至正十一年（1351年）8月，在徐寿辉、邹普眭领导下，于蕲州（今湖北 蕲春南）也发动了起义。徐寿辉，初名真一，蕲州罗田人，以贩布为业，往来于蕲州、黄州（今湖北黄冈）之间。赵普胜是一个铁工，经常为人打制生产工具，他们 的职业为其联系群众提供了方便。赵普胜宣传 弥勒佛下生，当为世主 ，在群众中很有威望；徐寿辉生得 相貌异众 ，起义时被推举为首领。为破除封建统治者 散布的天命论思想和坚定起义群众的胜利信心，徐寿辉也象陈胜、吴广起义 鱼腹丹书 、 篝火狐鸣 那样，起义时以神道设教的形式发动群众， 构圣人堂于多 云山中，溪水日再潮，溪旁有巨石，状类舣舟，寿辉命筑一穴，判桅其上，祝之曰： 天祚寿辉，石当扬飘出溪口 。石为行十余丈。寿辉遂决意反。 这一戏剧性 的活动，不一定真实，但在当时却发挥了作用，它坚定了农民群众的胜利信心，轰轰烈烈的南系红巾军大起义在蕲州爆发了，他们也头裹红巾，称红巾军。
蕲州起义后，红巾军队伍很快扩大，9月，攻占蕲水（今湖北浠水），杀蕲州总管李孝先。元朝统治者获悉后，急令镇守武昌的威顺王宽彻普化前往镇压。宽彻普 化与其子别帖木儿、答帖木儿率领王府亲兵和新招募的士兵前往蕲水，结果在金刚台被红巾军将领倪文俊打得大败，别帖木儿也被生俘。初战胜利，大大鼓舞了红巾 军战士的斗志。从此，他们以更大的革命热情和勇气，向元朝反动势力发动了更加猛烈的进攻。
10月，为便于领导南系红巾军的反元斗争和 进一步号召广大群众，徐寿辉称皇帝， 颁万寿历，建元治乎，国号宋。 以蕲水为都城，后又改国号为 天完 ，取压倒 大元 之意，图个吉利。天完政权的中 央机构，从已发现的天完铜印来看，与元朝相似，中央有中书省，初称莲台省，设丞相，平章、左右丞、参知政事等官。中书省之下，设有吏、户、礼、兵、刑、工 六部。在中书六部之外，是否还有抠密院、御史台、翰林院等机构，限于资料不足，还不能完全证实。天完政府也象历代王朝一样，为对开国元勋表示尊崇，设置了 三公等作为大官加衔，如赵普胜曾被封为太师，欧普祥为大司徒等；其地方行政机构，是以后随着占领区的扩大而逐渐建立起来的，最高机构为行省，从现在已发现 的天完铜印和文献资料来看，曾经设立过江南行省、汴梁行省、陇蜀行省、江西行省等；省以下的行政机构，也仿效元朝制度，有路、府、州、县之设，但详细情况 还不清楚。天完的军事机构，是否有地方行枢密院之设，由于缺乏史料，也不清楚，但由实物与文献资料证明，它设有统军元帅府、管军总管府、管军万户府、管军 千户所、管军百户所，设元帅、总竹、万户、千户、百户等职。天完政权机构的建立，使白莲教徒的起义逐渐脱去宗教的外衣，使南方各地进行武装反元斗争的教徒 由分散行动逐渐走向统一指挥。