燕铁木儿死后，1333年6月，元顺帝妥懽帖睦尔即位，他就是元朝在位时间最长（36年），也是最后一位统治中原地区的大汗，元顺帝。
顺帝统治的36年，是元朝的衰败时期。他即位时只有13岁，摆在他面前的是他的祖先们留给他的一个混乱局面：权臣擅权、吏治腐败、财政空虚、社会动荡。 当然，对于一个13岁的少年来说，他这个时候也许还没有意识到这些。但很快顺帝就意识到了自己与燕铁木儿家族间存在分歧。燕铁木儿虽然死了，燕铁木儿家族 的势力仍十分强大。顺帝表面上对燕铁木儿家族顺从，在暗中为维护自己的权力，却扶植起另一位武宗旧臣伯颜（他是蔑儿乞人，和平定南宋的大将伯颜只是同名而 已），任命他为中书右丞相，加封太师、秦王。这样伯颜就成为了能和燕铁木儿家族抗衡的势力。1335年，燕铁木儿家族人密谋政变。伯颜事先得到密告，首先 采取了行动，擒获并处死了密谋者，抄没了燕铁木儿家族的家产，彻底摧垮了燕铁木儿家族。就这样，伯颜的家族势力迅速膨胀，取代了燕铁木儿家族。
伯颜在面对元朝统治出现的严重动荡不安时，采取了极端的稳定方法。他推行 变乱祖宗成宪 的政策，排斥汉人、南人，加强民族压迫政策，下令停止了科举考 试。对蒙古统治集团内部的异己者，他也同样排斥、打击。伯颜出身的蔑儿乞部在被成吉思汗击败后，部众大多被俘为奴。所以伯颜小时候曾为剡王彻彻秃家做奴 隶。剡王彻彻秃是宪宗蒙哥的第三子玉龙答失的孙子，军功赫赫，地位显耀。伯颜当权时，每次见到剡王时仍要称呼他为 使长 。这让伯颜的心里极不舒服。他曾 说： 我现在是太师，位极人臣，怎么能容忍自己的上边还有一个使长呢！ 于是伯颜就向当时不过十来岁的顺帝诬陷剡王图谋不轨，要杀剡王。顺帝不允许，伯颜 竟然强行传旨杀死了剡王和王子。在伯颜执政的7年时间，对元朝末年危害最大的是他滥发纸币，大肆敛财的举动。伯颜将大量钱财攫为己有，仅得赐田一项就达1 万多顷。当时人说： 天下贡赋，大多都进了伯颜家。
顺帝20岁时也意识到了伯颜对天下的危害。这个时候他重用了元代最后一位名臣脱脱。
脱脱是伯颜的侄子，自幼生长于伯颜家里，骄横一时的伯颜做梦也没想到过自己会被脱脱赶下台。
脱脱对汉学有一定的认识，童年曾向浙江名儒吴直方学习。1338年，脱脱当上了御史大夫。这个时候，伯颜与顺帝的矛盾日益尖锐。脱脱就被伯颜派入内廷， 监视顺帝。可没料到，在这场斗争中，脱脱站在了顺帝一边，这和他受到儒家中的忠君思想的影响有很大关系。脱脱入宫时，顺帝在伯颜威势面前敢怒不敢言，随时 有被伯颜废掉的危险。脱脱就与他的老师吴直方商议，作出了他 大义灭亲 的计划。
1340年初，伯颜邀顺帝外出打猎。顺帝知伯颜图谋 不轨，可又没有办法，正进退两难时，脱脱劝顺帝让皇太子代行。顺帝同意了脱脱的建议。有了皇太子在手中，伯颜就想趁机挟持皇太子，号召天下兵马，发动政 变，废掉已经不再受控制的顺帝，拥皇太子即位。可伯颜万没料到，自己刚走出京城，脱脱就抢先发难了。脱脱先把大都内伯颜的亲信全部逮捕，马上连夜派人把皇 太子接回了都城，用顺帝的名义下诏，宣布了伯颜的种种罪状，将这位叔叔贬到了河南。伯颜接到诏书后知道自己大势已去，赶回都城，被脱脱在城楼上奚落一番 后，只好南下。伯颜没走多远，又接到了朝廷的诏书，将他贬到了更远的广东省。在郁愤交加中，伯颜刚走到江西，就被毒死了。
伯颜死后， 脱脱取代了伯颜在朝中的位置。1341年，顺帝开始起用脱脱当政，改元至正，希望能使元朝中兴。脱脱在这国家存亡的关键时刻，开始施行他的改革措施。历史 上把这次改革称为 脱脱更化 ，可见还是取得了一些成就的。脱脱的改革内容主要是：首先，为取得儒士的支持，恢复了被伯颜废除的科举制，置宣文阁，恢复太 庙的祭祀。跟着脱脱开始平反昭雪一批冤案，这就使得满朝惊恐不安的人心得到了稳定，进而得到了众多朝臣的支持。对待百姓，脱脱下令免除百姓拖欠的各种税 收，放宽了对汉人、南人的政策。这样就在一定条件下缓解了阶级矛盾。
脱脱的 更化 不只表现在政治上，也体现在文化上。正是在这一时 期，元人完成了对前代历史的编修工作。在脱脱的主持下，编成了宋、辽、金三史。自元朝建立以后，宋、辽、金代历史的编修就一直因以谁为正统这一点而争持不 下。脱脱用汉族史学家欧阳玄，畏兀儿族人廉惠山海牙、沙剌班，唐兀人余阙，蒙古人泰不花等人一起修史，并决定宋、辽、金三朝全为正统，结束了这长达几十年 的争论，且开创了各族史家合作修史的先例。
正是 久乱思治 ，脱脱在四年多时间里，由于改革得当，使元朝末年的昏暗政治一度转为清 明，取得了可人的成就。而就在元朝渐显中兴局面的时候，1344年，脱脱因病辞职了。这以后的5年，顺帝亲政，也同样取得了一定的成效。可是元朝积弊过 深，加上灾荒频繁，导致国库吃紧。1349年，脱脱被再次起用时，他错误地更改钞法，印行至正交钞，使货币大量贬值，最终让自己陷入了尴尬局面。后来，黄 河泛滥，天下大乱，各地农民纷纷起义。1352年，脱脱率元军百万攻击元末各地方农民起义势力。就在他的军事行动取得了一定成效时，多疑的元顺帝接受了脱 脱朝中政敌对他的弹劾，将脱脱流放到了云南。1355年脱脱被人毒害。
脱脱一死，元朝的灭亡也就成为了定局。
点评
有时也可以半开玩笑地说，蒙古人的政权，是被蒙古人所喜爱的酒灭亡的。
大汗窝阔台喜欢喝酒。他是蒙古的第二位君主，肩负着进一步开疆拓土与完善帝国制度的任务。可这些他都只完成了一部分，就在吃着野味，抱着酒坛子的时候死 去了。他的猝死不仅挽救了欧洲，也带来了蒙古帝国诸多的继承问题。终于到忽必烈与阿里不哥相互争夺汗位的时候，造成了蒙古帝国的分裂。