却说阎圃正劝张鲁勿助刘璋，只见马超挺身出曰：“超感主公之恩无可上报， 愿领一军攻取葭萌关，生擒刘备。务要刘璋割二十州奉还主公。”张鲁大喜，先遣 黄权从小路而回，随即点兵二万与马超。此时庞德卧病不能行，留于汉中。张鲁令 杨柏监军。超与弟马岱选日起程。
却说玄德军马在城。法正所差下书人回报说：“郑虔劝刘璋尽烧野谷并各处 仓廪，率巴西之民避于涪水西，深沟高垒而不战。”玄德、孔明闻之，皆大惊曰：“若 用此言，吾势危矣。”法正笑曰：“主公勿忧，此计虽毒，刘璋必不能用也。”不一 日，人传刘璋不肯迁动百姓，不从郑虔之言。玄德闻之，方始宽心。孔明曰：“可 速进兵取绵竹，如得此处，成都易取矣。”遂遣黄忠、魏延领兵前进。费观听知玄 德兵来，差李严出迎。严领三千兵出，各布阵完。黄忠出马，与李严战四五十合， 不分胜败。孔明在阵中教鸣金收军。黄忠回阵问曰：“正待要擒李严，军师何故收 兵?”孔明曰：“吾已见李严武艺，不可力取。来日再战，汝可诈败，引入山峪，出 奇兵以胜之。”黄忠领计。
次日，李严再引兵来，黄忠又出战，不十合诈败，引兵便走。李严赶来，迤逦 赶入山峪，猛然省悟。急待回来，前面魏延引兵摆开。孔明自在山头，唤曰：“公 如不降，两下已伏强弩，欲与吾庞士元报仇矣。”李严慌下马，卸甲投降。军士不 曾伤害一人。孔明引李严见玄德，玄德待之甚厚。严曰：“费观虽是刘益州亲戚， 与某甚密，当往说之。”玄德即命李严回城招降费观。严入绵竹城，对费观赞玄德 如此仁德，今若不降，必有大祸。观从其言，开门投降。玄德遂入绵竹，商议分兵 取成都。忽流星马急报，言：“孟达、霍峻守葭萌关，今被东川张鲁遣马超与杨柏、 马岱领兵攻打甚急，救迟则关隘休矣。”玄德大惊。孔明曰：“须是张、赵二将，方 可与敌。”玄德曰：“子龙引兵在外未回，翼德已在此，可急遣之。”孔明曰：“主公 且勿言，容亮激之。”
却说张飞闻马超攻关，大叫而入，曰：“辞了哥哥，便去战马超也。”孔明佯作 不闻，对玄德曰：“今马超侵犯关隘，无人可敌，除非往荆州取关云长来，方可与 敌。”张飞曰：“军师何故小觑吾?吾曾独拒曹操百万之兵，岂愁马超一匹夫乎?”孔 明曰：“翼德拒水断桥，此因曹操不知虚实耳；若知虚实，将军岂得无事?今马超之 勇，天下皆知，渭桥六战，杀得曹操割须弃袍，几乎丧命，非等闲可比。云长且未 必可胜。”飞曰：“我只今便去，如胜不得马超，甘当军令。”孔明曰：“既尔肯写文 书，便为先锋。请主公亲自去一遭，留亮守绵竹，待子龙来却作商议”魏延曰：“某 亦愿往。”孔明令魏延带五百哨马先行，张飞第二，玄德后阵，望葭萌关进发。
魏延哨马到关下，正遇杨柏。魏延与杨柏交战，不十合，杨柏败走。魏延要夺 张飞头功，乘势赶去。前面一军摆开，为首乃是马岱。魏延只道是马超，舞刀跃马 迎之。与岱战不十合，岱败走。延赶去，被岱回身一箭，中了魏延左臂，延急回马 走。马岱赶至关前，只见一将喊声如雷，从关上飞马奔至面前。原来是张飞初到关 上，听得关前厮杀，便来看时，正见魏延中箭，因骤马下关，救了魏延。飞喝马岱 曰：“汝是何人?先通姓名，然后厮杀。”马岱曰：“吾乃西凉马岱是也。”张飞曰：“你 原来不是马超，快回去，非吾对手！只令马超那厮自来，说道燕人张飞在此。”马 岱大怒曰：“汝焉敢小觑我！”挺枪跃马，前取张飞。战不十合，马岱败走。张飞欲 待追赶，关上一骑马到来，叫：“兄弟且休去！”飞回视之，原来是玄德到来。飞遂 不赶，一同上关。玄德曰：“恐怕你性躁，故我随后赶来到此。既然胜了马岱，且 歇一宵，来日战马超。”
次日天明，关下鼓声大震，马超兵到。玄德在关上看时，门旗影里，马超纵骑 持枪而出，狮盔兽带，银甲白袍：一来结束非凡，二者人才出众。玄德叹曰：“人 言锦马超，名不虚传！”张飞便要下关，玄德急止之，曰：“且休出战，先当避其锐 气。”关下马超单搦张飞出马，关上张飞恨不得平吞马超，三五番皆被玄德当住。 看看午后，玄德望见马超阵上人马皆倦，遂选五百骑，跟着张飞冲下关来。马超见 张飞军来，把枪望后一招，约退军有一箭之地。张飞军马一齐扎住，关上军马陆续 下来。张飞挺枪大呼：“认得燕人张翼德么?”马超曰：“吾家屡世公侯，岂识村野 匹夫！”张飞大怒，两马齐出，二枪并举，约战百余合，不分胜负。玄德观之，叹 曰：“真虎将也！”恐张飞有失，急鸣金收军，两将各回。张飞回到阵中，略歇马片 时，不用头盔，只裹包巾，上马又出阵前搦马超厮杀。超又出，两个再战。玄德恐 张飞有失，自披挂下关，直至阵前。看张飞与马超又斗百余合，两个精神倍加。玄 德教鸣金收军，二将分开，各回本阵。
是日天色已晚，玄德谓张飞曰：“马超英勇，不可轻敌。且退上关，来日再战。” 张飞杀得性起，那里肯休，大叫曰：“誓死不回！”玄德曰：“今日天晚，不再战矣。” 飞曰：“多点火把，安排夜战。”马超亦换了马，再出阵前，大叫曰：“张飞，敢夜 战么?”张飞性起，问玄德换了坐下马，抢出阵来，叫曰：“我捉你不得，誓不上关！” 超曰：“我胜你不得，誓不回寨！”两军呐喊，点起千百火把，照耀如同白日。两将 又向阵前鏖战。到二十余合，马超拨回马便走。张飞大叫曰：“走那里去?”原来马 超见赢不得张飞，心生一计，诈败佯输，赚张飞赶来，暗掣铜锤在手，扭回身觑着 张飞便打来。张飞见马超走，心中也提防，比及铜锤打来时，张飞一闪，从耳朵边 过去。张飞便勒回马走时，马超却又赶来。张飞带住马，拈弓搭箭，回射马超，超 却闪过。二将各自回阵。玄德自于阵前叫曰：“吾以仁义待人，不施谲诈。马孟起， 你收兵歇息，我不乘势赶你。”马超闻言，亲自断后，诸军渐退。玄德亦收军上关。
次日，张飞又欲下关战马超。人报军师来到。玄德接着孔明。孔明曰：“亮闻 孟起世之虎将，若与翼德死战，必有一伤。故令子龙、汉升守住绵竹，我星夜来此。 可用条小计，令马超归降主公。”玄德曰：“吾见马超英勇，甚爱之，如何可得?” 孔明曰：“亮闻东川张鲁，欲自立为‘汉宁王’。手下杨松极贪贿赂，主公可差人从 小路径投汉中，先用金银结好杨松，后进书于张鲁云：‘吾与刘璋争西川，是与汝 报仇，不可听信离间之言。事定之后，保汝为汉宁王。’令其撤回马超兵。待其来 撤时，便可用计招降马超矣。”玄德大喜，即时修书，差孙乾赍金珠从小路径至汉 中，先来见杨松，说知此事，送了金珠。松大喜，先引孙乾见张鲁陈言方便。鲁曰： “玄德只是左将军，如何保得我为汉宁王?”杨松曰：“他是大汉皇叔，正好保奏。” 张鲁大喜，便差人教马超罢兵。孙乾只在杨松家听回信。
不一日，使者回报：“马超言未成功，不可退兵。”张鲁又遣人去唤，又不肯回， 一连三次不至。杨松曰：“此人素无信行，不肯罢兵，其意必反。”遂使人流言云： “马超意欲夺西川，自为蜀主，与父报仇，不肯臣于汉中。”张鲁闻之，问计于杨 松。松曰：“一面差人去说与马超：‘汝既欲成功，与汝一月限，要依我三件事。若 依得便有赏，否则必诛。一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。三件事不成， 可献头来。’一面教张卫点军守把关隘，防马超兵变。”鲁从之，差人到马超寨中说 这三件事。超大惊曰：“如何变得恁的?”乃与马岱商议：“不如罢兵。”杨松又流言 曰：“马超回兵，必怀异心。”于是张卫分七路军坚守隘口，不放马超兵入。超进退 不得，无计可施。
孔明谓玄德曰：“今马超正在进退两难之际，亮凭三寸不烂之舌，亲往超寨说 马超来降。”玄德曰：“先生乃吾之股肱心腹，倘有疏虞，如之奈何?”孔明坚意要 去，玄德再三不肯放去。正踌躇间，忽报赵云有书荐西川一人来降。玄德召入问之。 其人乃建宁俞元人也，姓李，名恢，字德昂。玄德曰：“向日闻公苦谏刘璋，今何 故归我?”恢曰：“吾闻良禽相木而栖，贤臣择主而事。前谏刘益州者，以尽人臣之 心；既不能用，知必败矣。今将军仁德布于蜀中，知事必成，故来归耳。”玄德曰： “先生此来，必有益于刘备。”恢曰：“今闻马超在进退两难之际。恢昔在陇西，与 彼有一面之交，愿往说马超归降若何?”孔明曰：“正欲得一人替吾一往。愿闻公之 说词。”李恢于孔明耳畔陈说如此如此。孔明大喜，即时遣行。
恢行至超寨，先使人通姓名。马超曰：“吾知李恢乃辩士，今必来说我。”先唤 二十刀斧手伏于帐下，嘱曰：“令汝砍，即砍为肉酱。”须臾，李恢昂然而入。马超 端坐帐中不动，叱李恢曰：“汝来为何?”恢曰：“特来作说客。”超曰：“吾匣中宝 剑新磨，汝试言之，其言不通，便请试剑。”恢笑曰：“将军之祸不远矣！但恐新磨 之剑，不能试吾之头，将欲自试也。”超曰：“吾有何祸?”恢曰：“吾闻越之西子， 善毁者不能闭其美；齐之无盐，善美者不能掩其丑。日中则昃，月满则亏，此天下 之常理也。今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨。前不能救刘璋而退荆 州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面，目下四海难容，一身无主，若复有渭桥之败， 冀城之失，何面目见天下之人乎?”超顿首谢曰：“公言极善，但超无路可行。”恢 曰：“公既听吾言，帐下何故伏刀斧手？”超大惭，尽叱退。恢曰：“刘皇叔礼贤下 士，吾知其必成，故舍刘璋而归之。公之尊人，昔年曾与皇叔约共讨贼，公何不背 暗投明，以图上报父仇，下立功名乎?”马超大喜，即唤杨柏入，一剑斩之，将首 级共恢一同上关来降玄德。玄德亲自接入，待以上宾之礼。超顿首谢曰：“今遇明 主，如拨云雾而见青天。”时孙乾已回，玄德复命霍峻、孟达守关，便撤兵来取成 都。赵云、黄忠接入绵竹。人报蜀将刘、马汉引军到。赵云曰：“某愿往擒此二 人！”言讫，上马引军出。玄德在城上款待马超吃酒。未曾安席，子龙已斩二人之 头，献于筵前。马超亦惊，倍加敬重。超曰：“不须主公军马厮杀，超自唤出刘璋 来降。如不肯降，超与弟马岱取成都，双手奉献。”玄德大喜。是日尽欢。
却说败兵回到益州报刘璋。璋大惊，闭门不出。人报城北马超救兵到，刘璋方 敢登城望之。见马超、马岱立于城下，大叫：“请刘季玉答话。”刘璋在城上问之。 超在马上以鞭指曰：“吾本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。 今已归降刘皇叔。公可纳土拜降，免致生灵受苦。如或执迷，吾先攻城矣！”刘璋 惊得面如土色，气倒于城上。众官救醒。璋曰：“吾之不明，悔之何及！不若开门 投降，以救满城百姓。”董和曰：“城中尚有兵三万余人，钱帛粮草可支一年，奈何 便降?”刘璋曰：“吾父子在蜀二十余年，无恩德以加百姓。攻战三年，血肉捐于草 野，皆我罪也。我心何安?不如投降，以安百姓。”众人闻之，皆堕泪。忽一人进曰： “主公之言，正合天意。”视之，乃巴西充国人也，姓谯，名周，字允南。此人素 晓天文。璋问之，周曰：“某夜观乾象，见群星聚于蜀郡。其大星光于皓月，乃帝 王之象也。况一载之前，小儿谣云：‘若要吃新饭，须待先主来。’此乃预兆，不可 逆天道。”黄权、刘巴闻言皆大怒，欲斩之。刘璋当住。忽报：“蜀郡太守许靖逾城 出降矣。”刘璋大哭归府。
次日，人报刘皇叔遣幕宾简雍在城下唤门。璋令开门接入。雍坐车中，傲睨自 若。忽一人掣剑大喝曰：“小辈得志，旁若无人，汝敢藐视吾蜀中人物耶?”雍慌下 车迎之。此人乃广汉绵竹人也，姓秦，名宓，字子。雍笑曰：“不识贤兄，幸勿 见责。”遂同入见刘璋，具说玄德宽洪大度，并无相害之意。于是刘璋决计投降， 厚待简雍。次日，亲赍印绶文籍，与简雍同车出城投降。玄德出寨迎接，握手流涕， 曰：“非吾不行仁义，奈势不得已也。”共入寨，交割印绶文籍，并马入城。
玄德入成都，百姓香花灯烛迎门而接。玄德到公厅，升堂坐定。郡内诸官皆拜 于堂下，惟黄权、刘巴闭门不出。众将忿怒，欲往杀之。玄德慌忙传令曰：“如有 害此二人者，灭其三族！”玄德亲自登门，请二人出仕。二人感玄德恩礼，乃出。 孔明请曰：“今西川平定，难容二主，可将刘璋送去荆州。”玄德曰：“吾方得蜀郡， 未可令季玉远去。”孔明曰：“刘璋失基业者，皆因太弱耳。主公若以妇人之仁，临 事不决，恐此土难以长久。”玄德从之，设一大宴，请刘璋收拾财物，佩领振威将 军印绶，令将妻子良贱，尽赴南郡公安住歇，即日起行。
玄德自领益州牧。其所降文武，尽皆重赏，定以名爵：严颜为前将军，法正为 蜀郡太守，董和为掌军中郎将，许靖为左将军长史，庞义为营中司马，刘巴为左将 军，黄权为右将军。其余吴懿、费观、彭、卓膺、李严、吴兰、雷铜、李恢、张 翼、秦宓、谯周、吕义、霍峻、邓芝、杨洪、周群、费、费诗、孟达，文武投降 官员共六十余人，并皆擢用。诸葛亮为军师，关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞 为征远将军、新亭侯，赵云为镇远将军，黄忠为征西将军，魏延为扬武将军，马超 为平西将军。孙乾、简雍、糜竺、糜芳、刘封、关平、周仓、廖化、马良、马谡、 蒋琬、伊籍，及旧日荆、襄一班文武官员，尽皆升赏。遣使赍黄金五百斤、白银一 千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与云长。其余官将，给赐有差。杀牛宰马，大饷 士卒，开仓赈济百姓，军民大悦。
益州既定，玄德欲将成都有名田宅，分赐诸官。赵云谏曰：“益州人民屡遭兵 火，田宅皆空，今当归还百姓，令安居复业，民心方服。不宜夺之为私赏也。”玄 德大喜，从其言。使诸葛军师定拟治国条例，刑法颇重。法正曰：“昔高祖约法三 章，黎民皆感其德。愿军师宽刑省法，以慰民望。”孔明曰：“君知其一，未知其二。 秦用法暴虐，万民皆怨，故高祖以宽仁得之。今刘璋暗弱，德政不举，威刑不肃， 君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则残；顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实 由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。恩荣并济，上下有 节，为治之道，于斯著矣。”法正拜服。自此军民安堵。四十一州地面，分兵镇抚， 并皆平定。法正为蜀郡太守，凡平日一餐之德，睚眦之怨，无不报复。或告孔明曰： “孝直太横，宜稍斥之。”孔明曰：“昔主公困守荆州，北畏曹操，东惮孙权，赖孝 直为辅翼，遂翻然翱翔，不可复制。今奈何禁止孝直，使不得少行其意耶?”因竟 不问。法正闻之，亦自敛戢。
一日，玄德正与孔明闲叙，忽报云长遣关平来谢所赐金帛。玄德召入。平拜罢， 呈上书信，曰：“父亲知马超武艺过人，要入川来与之比试高低。教就禀伯父此事。” 玄德大惊，曰：“若云长入蜀，与孟起比试，势不两立。”孔明曰：“无妨，亮自作 书回之。”玄德只恐云长性急，便教孔明写了书，发付关平星夜回荆州。平回至荆 州，云长问曰：“我欲与马孟起比试，汝曾说否?”平答曰：“军师有书在此。”云长 拆开视之，其书曰：
亮闻将军欲与孟起分别高下。以亮度之，孟起虽雄烈过人，亦乃黥布、彭 越之徒耳，当与翼德并驱争先，犹未及美髯公之绝伦超群也。今公受任守荆州，不 为不重；倘一入川，若荆州有失，罪莫大焉。惟冀明察。 云长看毕，自绰其髯，笑曰：“孔明知我心也。”将书遍示宾客，遂无入川之意。
却说东吴孙权知玄德并吞西川，将刘璋逐于公安，遂召张昭、顾雍商议曰：“当 初刘备借我荆州时，说取了西川便还荆州。今已得巴蜀四十一州，须用取索汉上诸 郡。如其不还，即动干戈。”张昭曰：“吴中方宁，不可动兵。昭有一计，使刘备将 荆州双手奉还主公。”正是：西蜀方开新日月，东吴又索旧山川。
未知其计如何，且看下文分解。