东汉末年，汉灵帝病逝前（189年），他纠结于立何太后所生长子刘辩为太子，还是立王美人所生刘协为太子。刘辩轻佻浅薄，不适合做皇帝，灵帝想立刘协为太子，又担心以何太后兄长何进为首的外戚官僚反对，没等灵帝安排好后事，他便病逝了。宦官集团认为刘辩称帝后，外戚集团一家独大于己不利，所以想立刘协为帝，但计划最终失败。刘辩称帝后，宦官集团原本已向何进示弱，何进也打算放过宦官集团。
但由于袁绍几次三番推波助澜，外戚集团和宦官集团的矛盾再次激化。最后宦官走投无路，在宫中设伏斩杀何进，何进部将等也将宦官集团全部剿灭。一时间两大权力集团瞬间失势，以袁绍为首的袁家成了最大赢家。
袁家四世三公，门生故旧遍天下，袁隗、袁术也身居要职，此时时局动乱，若袁绍出面主持大局不会有人反对。原本一切都是按袁绍的意愿发展，但一个意外因素打乱了袁绍的计划。
当初袁绍为激化何进和宦官集团的矛盾，向何进献计调外兵进京兵谏，诛杀宦官。主簿陈琳提醒何进："这是倒拿干戈，授柄于人，大兵一到，强者称雄，会引起混乱。"但何进还是采纳了袁绍计策，他派鲍信等去山东募兵，还征召戍边的董卓。
董卓收到命令，急忙率领兵马赶往京师。此时，明眼人都能看出，时局动荡的情况下，掌握兵权，有真正实力的人才能主导大局。董卓拥有强兵，又居心叵测，不会甘心居于袁绍之下。
正好鲍信从泰山募兵回来，老上级何进已身首异处，他归到袁绍麾下，他向袁绍建议："董卓兵强马壮，要趁他刚刚长途行军，兵马俑顿时发动突然袭击，才能抓住他，错过机会就要陷入被动。"按理说鲍信的建议还是靠谱的，但此时袁绍犹豫了，他忌惮董卓兵强马壮，不敢轻举妄动。鲍信很失望，带兵回泰山去了。
当初袁绍在背后推动何进和宦官冲突，几乎步步都是好棋，因为风险没有压在袁绍身上，袁绍作为局外人能够冷静理智地做出判断。而担负着风险的何进瞻前顾后、优柔寡断、目光短浅，最后被宦官斩杀。此时袁绍被推到时局的风口浪尖，承担起全部风险，却也犯了与何进相同的毛病——瞻前顾后、优柔寡断。作为局外人的鲍信能看清局势，提出合理建议。可袁绍不听，鲍信只好抽身远离，以求自保。
董卓站稳脚跟后，一则想树立威信，二则见刘协比刘辩贤明，于是要废刘辩立刘协为帝。袁绍在朝堂上不肯附议，一言不发，横握佩刀，愤然离去。他猜测董卓会报复，于是留下符节，立即逃亡冀州。
果然董卓要通缉抓捕袁绍。但有人劝董卓："袁家四代显贵，门生故吏遍天下，把他逼急了，他如果反对您，振臂一呼，会有很多人响应。那时局势就不可控了。"董卓于是让步，任命袁绍为渤海太守，赐爵邟乡侯。
原本局势发展到这一步，袁绍短期内已很难再翻盘，但两方面因素给了袁绍机会。一是董卓肆意妄为，除了废刘辩立刘协，得罪大臣，还纵兵在京城烧杀抢夺，得罪贵戚，砍百姓的头充当敌人首级邀功，搞得民怨沸腾。因而各地讨伐董卓的呼声越来越高。讨伐董卓，袁绍仰仗显赫家世、诛灭宦官功劳、公然拒绝与董卓合作等因素，成为最有号召力的人。
袁绍能翻身的第二个重要原因是韩馥立场摇摆。董卓封袁绍渤海太守时，又封手下韩馥为冀州牧，意在监视袁绍。后来东郡太守桥瑁冒充三公，号召各郡起兵讨伐董卓。韩馥收到信，意识到董卓难以依附，与部下商议后决定支持袁绍起兵。