公元215年，也就是刘备占领西川地区的第二年，孙权一再派遣使臣索要荆州地区。真实的刘备并不是什么善男信女，他并不想把荆州那么重要的地方拱手让人。面对孙权的军事威胁，刘备勃然大怒，刘备命令诸葛亮留守西川，自己带着法正等人，统帅5万大军准备顺江东进。而就在这个时候，曹操大举进攻汉中。而刘备也不得不与孙权讲和，回师防御西川。曹操进攻汉中的行动，意外的阻止了刘备集团与孙权集团的一场大厮杀。
一、刘备占领西川以后，孙权立刻前来索要荆州地区
公元211年，盘踞西川地区的刘璋请刘备入川帮忙。刘璋的打算是让刘备去进攻汉中的张鲁，这样不仅自己没有了威胁，还可以让刘备阻挡强大的曹操。而他玩玩没有想到，刘备这个人是来鸠占鹊巢的。刘璋发现了刘备的小算盘之后，立刻强令刘备离境。而刘备自然不愿意轻易离开，双方爆发了长达三年的战争。本来曹操有充足的时间夺取西川，但是也在这三年时间里，西北地区的马超一直在找事。曹操在彻底击败马超之前，根本无力南下。待大将夏侯渊击败马超、占领凉州时，刘备刚刚进入成都城。面对这样的结局，曹操十分无奈，他明白短时间内消灭刘备已经不可能实现。现在他要做的就是坐等孙刘反目，这个机会很快就来了。
刘备只在成都城了过了半年，孙权的特使就到了。孙权特使的目的很明显，要刘备割让荆州。但是刘备也不是一个软柿子，他当然不愿意把自己的地盘拱手让人。更重要的是根据诸葛亮为他做的战略规划，自己占领荆州和西川，然后两路夹击曹操。刘备集团一系列的战术行动都是围绕着这个战略规划服务的，现在孙权要打破这个规划，这绝对办不到。不过当时荆州的情况不容乐观，为了拿下西川地区，诸葛亮亲自带领张飞等人入川增援，再加上之前的黄忠、魏延等人。现在的荆州只有关羽一个人驻守，这是十分危险的。虽然关羽属于可以独当一面的大将，但是身边没有一个拿得出手的谋臣，而且他只有不到4万军队。面对虎视眈眈的孙权，刘备认为关羽有可能守不住荆州。
二、刘备亲自率兵东进，曹操进攻汉中的计划帮了倒忙
荆州地区的局势已经岌岌可危，刘备决定亲自率领返回荆州，如果孙权敢挑衅，那就别怪自己不客气。当时汉中地区还在张鲁的手里，刘备认为张鲁不敢南下找自己的麻烦，而且张鲁正好替自己挡住了曹操。因此在215年夏天，刘备留下诸葛亮镇守西川，自己带着法正和张飞等人，统帅5万大军从公安顺江东进。这5万援兵加上荆州地区原有的3万多部队，刘备在荆州地区的部队就达到了8万多人。如果孙权想贸然进攻荆州，那刘备有把握把他暴打一顿，有可能还可以顺手再夺点地盘。但是就在刘备走到半道的时候，汉中出事了，曹操统帅军队大举进攻汉中。汉中是西川的屏障，如果曹操选择此时继续南下，西川就完了。
刘备率兵回师，他做了两件事，一方面他希望张鲁多支撑一段时间，好给自己争取准备时间。另一方面他又不得不与孙权讲和，最终把荆州的部分地区还给了孙权，这一举动双方都不满意。最让刘备担心的事情发生了，刘备还没有返回成都，汉中的张鲁就直接向曹操投降了。此时的刘备在西川的根基并不稳固，他十分担心曹操会趁机南下。刘备加快了交割荆州部分土地的速度，并怂恿孙权进攻曹操控制下的淮河地区。孙权集团的头号谋臣鲁肃建议趁机夺取徐州地区，在鲁肃的建议下，孙权出动大军北进。曹操在得知孙权进犯的消息之后，不得不带着主力转移。留下了夏侯渊等人镇守汉中，暂时放过了刘备。
三、刘备站稳脚跟以后，立刻开始了反击
孙权带着自己的主力进攻合肥地区，但却被张辽一顿暴打。最终在曹操的支援之下，孙权什么也没有得到狼狈撤退。不过这反而为刘备争取了喘息之机，在曹操与孙权厮杀之机，刘备正在川中积蓄力量。公元218年，刘备已经开始进攻汉中，曹操则到达长安作为呼应。两军展开了一次正面的较量，结果三次大战均已曹操的失败而告终。曹操的大将夏侯渊被杀，汉中地区被刘备夺取。这块土地对刘备来说至关重要，得到这块土地之后，刘备出于进可攻退可守的有利地位。不过刘备的荆州地区已经危险了，主张与刘备联合的鲁肃已经去世，强硬派的代表人物吕蒙上台。这对刘备集团绝不是一个好消息，不过当时的刘备已经被汉中的大胜冲昏了头脑，他正沾沾自喜的称汉中王。