当然，就算是一个南郡，那也是周瑜等东吴将士辛辛苦苦打下的，为什么借给刘备呢？
第一个原因，是由于刘备的一再要求。
在赤壁战后，刘备上表推举刘琦为荆州刺史，然后夺取了荆州四郡。刘琦是刘表长子，完全有资格继承刺史的职位，刘备也因此得以在大义上拥有荆州南部四郡。当时，刘备上表申请孙权担任车骑将军，兼任徐州牧。几个月后，刘琦病逝，孙权还个顺水人情，表奏刘备为荆州牧。大家你吹我，我捧你，外表上相处的很融洽。
可是，以水军见长的刘备军团，在长江沿岸并没有自己的地盘。刘备一再申请，周瑜才允许刘备在长江的支流油江江边设立营寨。可是，刘备一心想进入长江，可以和孙权，曹操在长江一较长短。于是后来，刘备特意到京口拜访孙权，借口周瑜给的地盘太小，希望孙权能够让自己这个“荆州牧”真正的“都督荆州”。可是，这个申请由于周瑜的阻挠而被搁置。
第二个原因，是周瑜的病逝。
周瑜虽然主张联刘抗曹，但是对于刘备一直小心提防。在孙权集团中，和鲁肃并不相同，周瑜一直在联刘和抗刘之间徘徊。当刘备入京口，表示自己的愿望后，周瑜极速上书，强烈要求孙权不能答应刘备，不但不能答应，而且还应该让刘备和关羽、张飞这样的熊虎之将分开，让刘备呆在京口享受美女佳肴。一旦给了刘备领土，那刘备必然如蛟龙得到云雨一样，再也无法限制了。
当时，孙权左右权衡，最终决定既不给刘备土地，也不把刘备抓起来，北方有曹操，当时必须要联合刘备等人，才能共同抵御北方的大敌。
周瑜很郁闷，于是提出了第二个建议，希望孙权交给自己兵马，自己想和奋威将军孙瑜一起出兵汉川，攻占益州，然后由孙瑜驻军西川，联合马超威慑张鲁，由周瑜据守襄阳，观望天下。孙权答应了，可是天不假年，周瑜还没有来得及出征，就已经病逝。周瑜病逝之后，建议以鲁肃为东吴主帅，孙权采纳了周瑜的建议。
周瑜死后，东吴暂时没有可以和周瑜比肩的谋略家，而周瑜的继任者鲁肃又提出放弃南郡，借给刘备。孙权考虑到若无周瑜，兵家夹缝中的南郡，孤城难守，不如卖个人情，把烫手的山芋扔给刘备，让刘备脑袋疼去，于是答应了鲁肃的提议。