刘备和诸葛亮的关系，自古被视作君臣关系的典范，刘备“三顾茅庐”，诸葛亮“鞠躬尽瘁”――“两表酬三顾，一对足千秋”，这是“学得文武艺，货与帝王家”的士人们梦寐以求的两代“帝师”稀世之遇。能够达到这种鱼水境界的君臣，只有此二人。
可是，舌头和牙齿这么亲密的关系都会有不合的时候，何况是人呢？因为主张连吴的诸葛亮不赞成刘备对东吴用兵，被刘备留在成都，而且诸葛亮也不得不留：本来蜀国的人才就少，加上关羽败亡，张飞被刺，“凤雏”庞统、法正早死，他留居成都除了监护太子刘禅，也有“镇国家、抚百姓、供军需、给粮饷”的作用。若是诸葛亮跟随刘备出师，情况或许不一样，因为刘备是“常败将军”，他“连营七百里”的排兵布阵，连军事水平并不高的曹丕都指出其必败。
刘备小瞧了吴国年轻的统帅陆逊，以致遭到惨败，在永安（奉节县）白帝城一病不起。刘备章武二年（公元222年），召益州犍为太守李严到永安，拜尚书令;章武三年二月（公元223年），刘备急招诸葛亮到永安;四月，刘备对托孤于诸葛亮。
凄然托孤。“托孤”是古代“家天下”政治几乎不可避免的重大政治现象，它往往发生在先君早逝、嗣君年幼的情况下。孔安国说：“六尺之孤，幼小之君。”又说：“临终之命曰顾命。”因此后世受托孤之任的大臣常被称为顾命大臣。
托孤的对象应该是满足忠诚度足够深、能力足够强、威望足够高、与先君关系足够好等几个条件的大臣，其中忠诚是第一条件。无疑，诸葛亮是最适合的人选。
第二个人选李严，刘备就煞费苦心了。李严其实是荆州南阳人，因兵乱入蜀在刘璋手下任区区的成都县令，常有屈才抱憾之感，刘备一来，正好另择明君。善于识人的刘备将其提升为犍为太守、兴业将军。犍为是蜀国要郡，毗邻成都，物产丰茂，刘备入蜀国后铸造的“直五百铢”钱币，背左有直书“为”字，就是铸造于犍为郡。李严对刘备的知遇之恩回报以耿耿忠心。刘备登基时有异象“黄龙见武阳赤水，九日乃去”。大家因此都说“大王当龙升，登帝位也。”所谓的“黄龙”，其实就是李严为了劝进所炮制的异象，这对刘备来说当然是大忠臣了。后来，这里成为刘备的“籍田”。李严的能力也是出类拔萃的，曾经镇压了土著豪族马秦、高胜及越Q土著高定。
――先主病笃，托孤于丞相亮，尚书令李严为副;（《三国志先主传》）
――先主于永安病笃，召亮于成都，属以后事，谓亮曰：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之;如其不才，君可自取。”亮涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”先主又为诏敕后主曰：“汝与丞相从事，事之如父。”（《三国志・诸葛亮传》）
――“三年，先主疾病，严与诸葛亮并受遗诏辅少主;以严为中都护，统内外军事，留镇永安。”（《三国志・李严传》）
此时刘禅还在成都，没有见到刘备最后一面，这是历史的黑色幽默：如果刘备地下有灵，治国无能、不战而降的刘禅恐怕也无颜见刘备，相见不如怀念，徒增烦悲而已。
托孤时诸葛亮自然是一号角色，那二号李严的地位如何理解？李严是尚书令（但不录尚书事），军职是“中都护”，相当于魏国司马懿的都督雍、凉等一或多个州的军事，蜀国只有一州，李严的中都护都督五个郡，实力远在郡守之上。
刘备选择诸葛亮和李严，应该说是费了心思的：诸葛亮是可以信赖的荆襄老人代表;李严虽是荆州人士，但原是刘璋属下，是新人代表，所以刘备用他来平衡诸葛亮。
刘备的托孤算是托对了人，比起同期魏国曹苯曹芳托孤于司马懿和曹爽，东吴的孙权将孙亮托孤于诸葛恪等五人等以血淋淋收场的结局，尽管诸葛亮、李严不可避免地发生了一些权利之争，如李严请求割益州东边五郡为巴州，诸葛亮没有许可;李严因为犯错被诸葛亮免职等，但总体而言，这是历史上最好的托孤了，因此流芳千古。
托孤之谜。关于刘备所说的“如其不才，君可自取”在历史上争议很大。有人说这一席话，困惑了中国二千年。