拿下冀城马超算是重新夺回了陇上诸郡的控制权。不过让他感到悲痛万分的是，在围攻冀城的过程中，曹操见此事再无回转余地，遂将马腾等被扣在邺城的亲人尽数诛杀（建安十七年五月）。马超之所以杀韦康，很大程度是为了泄愤。然而他杀韦康这事，却给自己留下了很大的隐患。韦康在凉州并非全无基础。韦康虽是京兆人，上任凉州刺史亦只有四年时间，但他父亲韦端原来就是凉州牧。当日官渡之战时，还是韦端派去出使关东的杨阜，回来告诉凉州诸将，应该押宝曹操而不是袁绍。因此子承父业的韦康在凉州还是有地缘基础的。
杨阜本身就是冀城人，此时也在冀城中。当日曹操东归时，杨阜正受韦康差遣在军中相助。对曹操要走这事，杨阜表示了极大担忧。认为马超是韩信、黥布一级的人物，又得羌胡拥戴，凉州之民敬畏。就算要走也应该做好周密部署再走。曹操虽然觉得他说得有道理，但全国一盘棋，容不得他本人在西北盘亘太久，所以还是急着走了。
冀城被围之时，杨阜和他从弟杨岳，率城中官员及宗室子弟千人，在城上拼死抵抗。韦康和太守撑不住想降时，又泣血力阻，无奈韦康还是没撑住降了。城破之后，马超倒是没杀杨阜，只是把杨岳抓了起来扣为人质，以让杨阜及其宗族为己所用。杨阜为长远计，只能先假意归降，与之同有此心的，还有韦康故吏赵昂、庞恭等人，总计有十余人。同时杨阜还向马超推荐了南安人赵衢、安定人梁宽，马超皆将他们留在军中为将，与之共同等待时机。
次年杨阜的妻子死了，他遂以为亡妻送葬为名，向马超请假出城。经过这段时间的观察，马超没有看出什么异样便应允了。杨阜的表兄姜叙屯兵于历城。历城的位置在现在的甘肃省西和县北，当时处在汉阳与武都交界之处。
与沟通南北的祁山道相邻。杨阜自幼在姜叙家长大，这次出门就是为了去策反姜叙。晓之以理，动之以情，说动姜叙和他一起站队曹操，又联络十几个有此意的韦康旧部及凉州豪杰，包括身在冀城的赵衢、梁宽等人，历城中的尹奉等人共同盟誓反马。值得一提的是姜叙字伯奕，是冀城人；姜维字伯约也是冀城人，二人很可能是同族。
建安十八年九月，杨阜与姜叙在历城起兵，并向北进占位于祁山道当中的卤城。卤城的处在西汉水源头河谷中，也就是我们在地理篇解读过的“汉源谷地”。所谓祁山指的就是这段东北-西南向的河谷。一定要对应山的话指的是河谷之北的山体。至于卤城之名，则源出于这里在2000多年前就存在的盐井。由于古时在此设置有盐官，现在这个点位有个更通俗易懂的名字——盐官镇。
进占卤城一方面是为了切断马超与张鲁的联系，更重要的是引马超出冀城。杨阜、姜叙这边一反，那边赵衢他们就力劝马超亲自南下平叛。结果马超这边一走，内应们就救出了杨岳。韦康当日投降马超，是因为不想百姓受难，马超杀了韦康，在冀城军民那里就失分了。因此杨岳等人很快就重新控制了冀城，并把马超妻儿等十几口控制了起来。
马超并非没有想过自己出征冀城，那些杨康旧部会有变。他用的是当时的通行做法，收取人质。除了扣住杨岳之外，有明确记载的还有把赵昂的嫡子送到张鲁那。结果凉州人就是这么有血性，不光马超、韩遂可以不顾妻子家人性命，其他人也是一样。当时赵昂还多少还有些犹豫，他的妻子王异却比他还霸气。王异是个被载入史册的奇女子，冀城之围时就曾亲披战衣上城杀敌，并将身上的首饰拿来犒赏将士。在此之前，王异还曾有以死殉节之举（感兴趣的话可以百度之）。