于是李斯去跟着荀卿学习帝王之道，学业 完成，他分析了天下大势，认为楚王不会有什么作为，不值得侍奉，不仅楚，而且东方六国都很衰弱，没有能够建功立业的君主和国力，就准备到秦国去施展抱负。 临别向老师荀子辞行，说现在秦王想吞并天下，而且广泛招揽人才，这正是布衣寒士出露头角的舞台。处在卑贱的社会地位却不去图强，就好像只会吃草的麋鹿有了 肥肉也不会用，就好比空有一张面皮做人的形状只是行尸走肉而已。所以，耻辱没有比身价卑贱更大的，悲哀没有比处境贫困更甚的。长久处在卑贱的地位，卑贱的 环境，却做出一副愤世嫉俗的样子以厌恶名利来淡泊自赏，把自己的人生寄托在无为自守的状态中，这不是人应有的情怀。所以我要到西方去游说秦王去。
李斯到了秦国，庄襄王已经去世了。李斯先投到了吕不韦的门下，吕不韦很识才，就举荐他做了（帝王侍从官的简称）官，有了接近秦王的机会。在正要展示 自己才学的时候，吕不韦自杀了，秦王下了史上闻名的《逐客令》，李斯也在被逐之列。走出咸阳城，李斯很不甘心，就在途中写了一份奏章，诈称有机密大事要向 秦王秉报，通过秦的官邮这条线送到了秦王手上。秦王打开密函一看，是一份奏章，只见上面写道：
臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔穆公求 士，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙枝于晋。此五子者，不产于秦，而穆公用之，并国二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移风易俗， 民以殷盛，国以富强，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治强。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取汉中，包九夷、制 鄢、郢。东据成皋之险，割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭襄王得范雎，废穰侯，逐华阳，强公室，杜私门，蚕食诸侯，使秦成帝业。此四 君者，皆以客之功。由此观之，客何负于秦哉？向使四君却客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实，而秦无强大之名也。
今陛下致昆山之 玉，有随和之宝，垂明月之珠，服太阿之剑，乘纤离之马，建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。此数宝者，秦不生一焉，而陛下悦之，何也？必秦之所生然后可，则是夜光之 璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充后宫，而骏良不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰后宫，充下陈、娱心意、悦耳目者，必出于秦 而然后可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，阿缟之衣，锦绣之饰不进于前，而随俗雅化，佳冶窈窕，赵女不立于侧也。
夫击瓮叩缶弹筝搏髀，而歌 呼呜呜快耳者，真秦之声也，《郑》、《卫》、《桑间》，《昭虞》、《武象者》，异国之乐也。今弃击瓮叩缶而就《郑》《卫》、退弹筝而取《昭》《虞》、若是 者何也？快意当前，适观而已矣。今取人则不然，不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。则是所重者在乎色、乐、珠、玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨 海内制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵强则士勇。是以泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不却众 庶，故能明其德。是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，却宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西 向，裹足不入秦，此所谓‘藉寇兵而赍盗粮’者也。
夫物不产于秦，而可宝者多；士不产于秦，而愿忠者众。今逐客以资敌国，损民以益仇，内自虚而外树怨于诸侯，求国之无危，不可得也！
这就是历史上著名的《谏逐客书》。
秦王嬴政真是在大事大非上从谏如流，看了这份奏章知错即改，马上下令废了《逐客令》，派人用快车急追李斯，使者在骊山脚下找到了李斯并立刻把他送到秦王面前，秦王复了他的官职，“任用如初”。
李斯找机会对秦王进言：当年穆公称霸的时候，诸侯国还小而多，周王室虽然王权不振但德威还在，所以诸侯间不可以大规模地兼并，既使搞了兼并，也要找个合 适的理由。但自孝公以来，周王室已经德微力衰，诸侯间相互兼并攻伐，现在只剩了六个国家和秦并立，秦国以自己的强势役使诸侯已经不是一代了。到了现在，以 秦国的强大，大王的贤明，扫荡其他各国已经像扫除尘土一样容易，这个时候不乘势实现统一大计，一旦有哪个诸侯国出了名君贤相良将，我们又会面对强敌，如果 再搞出“合纵”的恶作剧，我们后悔都来不及了。
秦王说：我想吞并六国，你有什么良策？
李斯说：我们应该各个击破。韩国离秦国最近而且在六国中最弱，应该先伐韩，占了他的土地就强大我们自己，同时又能增加其他五国对秦的恐惧心理。
就在秦王准备派内史腾率十万大军伐韩的时候，韩王得到了消息马上派韩非代表韩王来出使秦国。
韩非是韩国贵族中的公族，国人称他为公子非，是战国时期著名学者荀卿的学生，对刑名学有深刻的研究和独到的见解，是战国时期法家学派的代表人物，对中华民族文明有着重大贡献。从荀子这说，他和李斯也算是同学。
他看到韩国的日益衰弱非常着急，多次上书建议韩王变法强国，都没有被采纳。所以韩非憎恨执掌权秉的人不能求才任贤，反而重用浮浪淫逸的蠹虫。政治平顺 时，就宠信花言巧语欺上瞒下的宠臣，国家危难时，就急用敢于拼命作战勇敢的勇士，平时培养的不是战时使用的，战时使用的不是平时培养的。而且容小人而伤正 直的政治环境让他喘不过气来。于是他观察历史上和现实中的成败，领悟治世用人的得失，写了《孤愤》、《五蠹》、《内储》、《外储》、《说林》、《说难》等 五十六篇文章，共五十余万字。
这次韩王要派使者去秦，虽然任务屈辱，但有机会能见到秦王，听说秦王重才爱才，也想博秦王赏识一展胸中报负。以上内容由整理发布()如若转载请注明出处。部分内容来源于网络，版权归原作者所有，如有侵犯您的原创版权请告知，我们将尽快删除相关内容。