辽一次次遭到金的攻击，大片土地沦陷，境内又闹起饥荒，真是天灾人祸岌岌可危，天祚帝为了缓和同金的关系，封完颜阿骨打为 东怀国至圣至明皇帝 ，可阿 骨打并不领情，以没封他 大金皇帝 为由亲率大军攻打辽国。天庆十年（公元1120年）辽上京失陷，天祚帝慌忙逃到西京。
保大二年 （1122），继续北逃的天祚帝与南京失去了联系。奸臣李处温便以 主上蒙尘在外，朝中不可一日无君 为由拥秦晋国王耶律淳为帝。耶律淳做皇帝后自称天赐 皇帝，改元建福，任李处温为太尉，把天祚帝降为湘阴王。这时候，宋为收复失地，同金联合后，派宦官童贯为宣抚使，率军自雄州北进。不久宋徽宗又派蔡攸为河 北、河东宣抚副使去助童贯，这两人妄自尊大，以为收复幽州是轻而易举的事。童贯分兵两路，直取幽州。
辽是宋的北邻，本已结盟多年，如 今宋乘危攻辽，引起辽人愤怒。耶律淳派耶律大石和萧干分别迎战两路宋军，辽军士气振奋，结果宋军大败，慌忙班师回朝。耶律淳原是天祚帝的叔辈，年已六十， 打退宋兵后不久就病了，恰在这时得到天祚帝要发兵讨伐他的檄文，年老体弱的耶律淳，病情加重，很快命归黄泉了。耶律淳死后，耶律淳之妻萧氏为皇太后，参摄 朝政，改元兴德，李处温怕万一天祚帝真的杀回来自己性命难保，便和儿子商量，要挟持萧太后降宋，萧太后知道此事后把李处温父子全杀了。
耶律淳的死讯传到宋朝后，宰相王黼准备发兵再次攻辽，朝中宇文虚中、宋昭等有识之士都上书指出辽宋澶渊之盟后，辽并无违盟之处，今宋助金灭辽是宋先背 盟，并且金野心勃勃，若灭辽后恐对宋不利，王黼只想收复幽州，那还听得进这些话，干脆贬了他们的官。又对金许诺：灭辽后，宋便把给辽的岁币全部给金。宋派 10万大军再次出师杀向幽州，刘延庆任主帅，郭药师为先锋。刘延庆并未从上次宋军的失败中吸取教训，自恃兵多，军纪散慢，在良乡县萧干率兵来战，一开战就 被萧干击败。先锋郭药师是辽国降将，对幽州形势比较了解，他请求刘延庆派5000精兵去偷袭幽州，刘延庆答应了并派大将高世宣、杨可世一同前往，可惜偷袭 失败，郭药师和杨可世逃了回来，高世宣被斩，5000人马被杀得落花流水。萧干为了全面击退宋军又设下一计，他故意让宋军俘虏听到辽30万大军将至，以火 为信号攻打宋军的消息，然后又让他们逃走，消息自然很快传到了刘延庆耳朵里。这时只见辽营火光冲天，刘延庆以为是辽营30万人马杀来了，赶紧下令，放火烧 营、迅速撤退。萧干见宋军中计，又一路追杀，宋兵死伤无数。
天祚帝耶律延禧被金兵紧逼，一路逃亡，在途经桑乾河时竟把传国玉玺给弄丢 了，这时他才明白当初不该听信萧奉先赐死晋王而惹起内忧外患，可为时已晚，一怒之下赶走了萧氏父子，萧奉先父子没走多远就被金兵抓了去，金兵杀了萧奉先的 儿子，把萧奉先打入囚车，准备交给阿骨打处理，可巧途中又碰到一伙追寻天祚帝的辽军把他又抢了回来，天祚帝知道许多人对萧奉先都恨之入骨，不能再放他，于 是赐他自尽了。萧奉先虽然死了，可天祚帝的境况并没有改观，西京已被金攻占，他节节败退，还得继续跑。保大二年十二月阿骨打已攻占南京，耶律大石押着萧太 后追天祚帝去了，萧干则带着一队人马到了西部，自立为帝。
第二年正月，天祚帝率残部到了天德军（今内蒙巴彦淖尔盟五原以东，乌拉特前 旗之北）耶律大石押萧太后在此见到了天祚帝，天祚帝杀了萧太后，念在耶律大石带兵前来，没给他定罪。金兵对天祚帝仍是紧追不舍，在青冢的一场血战金兵把天 祚帝的家眷、从臣给俘虏了，天祚帝只好继续西逃，跑到了西夏境内，西夏国王李乾顺很欢迎他，天祚帝终于暂时有了个栖身之所。还有一件令他高兴的事是那个自 称皇帝的萧干被部下杀死了。保大四年，天祚帝得到阴山宣韦部首领谟葛失的援助，他觉得加上耶律大石和自己的人马已经有足够的力量收复失地了。耶律大石劝他 先养精蓄锐，若冒然出击恐会再次受挫。天祚帝不听，耶律大石看透了天祚帝根本没有治国安邦的才能，于是心里暗自盘算离开天祚帝到辽北大漠地域重整河山。他 召来心腹萧翰里刺、耶律松山、萧刺阿不和耶律术薛商议，得到他们的支持，当晚便带200精骑，向西北进发。
天祚帝听了耶律大石离开的消息，气得直哆嗦，说： 没他我照样收复云燕。 天祚帝出兵阴山，倒也收复了一些失地可没多久就应了耶律大石的话，碰上了金军劲旅被杀得丢盔解甲，大败而逃。保大五年（公元1125年）天祚帝在应州余覩谷被金将完颜娄室擒获，最后死在金国。
耶律大石到漠北后，自立为王，他凭借自己的精明才干，扩充疆域，并派出官员治理所管辖的各个地方。公元1131年，38岁的耶律大石在守思干西的起儿漫 受百官册立做了皇帝，号葛儿汗，汉尊号为天佑皇帝，改元延庆，天佑帝耶律大石在守思干建立河中府，定都于入刺沙衮，这就是历史上的西辽，是辽的延续，西辽 的疆域很大，东接西夏，西至阿姆河。天佑帝的统治开明，西辽的社会安定经济繁荣，各族人民安居乐业。
天佑帝死后，感天皇后、辽仁宗、承天皇后、辽末主先后执政，天禧三十四年乃蛮部屈出篡位，当了七年皇帝。公元1218年，西辽被元太祖的军队所灭，从此辽便在历史上消亡了。